§ 1. Ettevõtja
Ettevõtja on füüsiline isik,
kes pakub oma nimel tasu eest kaupu või teenuseid ning kaupade ja teenuste
müük on talle püsivaks tegevuseks, ning seaduses sätestatud äriühing.
§ 2. Äriühingute liigid
(1) Äriühing on täisühing, usaldusühing,
osaühing, aktsiaselts ja tulundusühistu. Seaduses võib ette näha ka teisi
äriühinguid.
(2) Äriühing kantakse äriregistrisse.
(3) Äriühingu õigusvõime tekib
äriregistrisse kandmisest ja lõpeb äriregistrist kustutamisega.
(4) Äriühingud võivad ühineda
ja jaguneda ning äriühingu võib teist liiki äriühinguks ümber kujundada
ainult seaduses sätestatud juhtudel ja korras.
(5) Seaduses sätestatud juhtudel
on ühinemiseks, jagunemiseks ja ümberkujundamiseks nõutav pädeva asutuse
luba.
§ 3. Füüsilisest isikust ettevõtja
(1) Füüsilisest isikust ettevõtjaks
võib olla iga füüsiline isik. Kui isik on teovõimetu, teeb seaduses sätestatud
ulatuses tehinguid tema nimel seaduslik esindaja. Kui isiku teovõime on
piiratud, võib ta teha tehinguid seaduses sätestatud tingimustel seadusliku
esindaja nõusolekul.
(2) Füüsilisest isikust ettevõtja
kantakse äriregistrisse tema nõudel. Füüsilisest isikust ettevõtja tuleb
kanda äriregistrisse, kui ta on maksukohustuslasena registreeritud Maksuametis
vastavalt käibemaksuseadusele (RT I 1993, 60, 847; 1995, 44, 672; 57, 975;
93, 1608; 1996, 44, 845; 51, 968). Seaduses võib sätestada muud juhud,
mil füüsilisest isikust ettevõtja peab olema kantud äriregistrisse.
§ 4. Ettevõtja tegevusalad
(1) Ettevõtja võib tegutseda
tegevusaladel, millel tegutsemine ei ole seadusega keelatud.
(2) Seaduses võib sätestada tegevusalasid,
milleks on vaja tegevusluba või millel võib tegutseda üksnes teatud liiki
ettevõtja.
(3) Äriühingu põhikirjas märgitud
tegevusala ning ettevõtja tegevusala kohta äriregistrisse tehtud kanne
ei või olla eksitav ettevõtja tegevuse liigi ega ulatuse suhtes.
§ 5. Ettevõte ja selle üleminek
(1) Ettevõte käesoleva seaduse
tähenduses on majandusüksus, mille kaudu ettevõtja tegutseb. Ettevõte koosneb
ettevõtjale kuuluvatest asjadest, õigustest ja kohustustest, mis on määratud
või olemuselt peaksid olema määratud ettevõtte tegevuseks.
(2) Ettevõtte või selle osa omandi
või valduse üleminekul lähevad omandajale või valduse saajale üle kõik
ettevõtte või selle osaga seotud kohustused, kui seaduses ei ole sätestatud
teisiti. Ettevõtte või selle osa omandi või valduse üleminekul lähevad
sellega seotud õigused üle omandajale või valduse saajale vastavalt nendevahelisele
kokkuleppele. Teistsugune kokkulepe ei kehti kolmandate isikute suhtes.
(3) Enne ettevõtte või selle
osa üleminekut tekkinud kohustuse eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud
viie aasta jooksul pärast üleminekut, vastutab ettevõtte üle andnud isik
kolmandate isikute ees solidaarselt omandajaga. Kohustuse täitnud ettevõtte
üle andnud isikule läheb nõue omandaja vastu täidetud ulatuses üle.
(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes
nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ettevõtte üleminekust, kui
nõudele ei ole kehtestatud lühemat aegumistähtaega.
(5) Äriühingute ühinemisel ning
äriühingu jagunemisel ja ümberkujundamisel kohaldatakse käesoleva seaduse
IX osas sätestatut.
(6) Käesolevas paragrahvis sätestatut
kohaldatakse ka ettevõtetele, mis kuuluvad isikutele, keda ei loeta käesoleva
seaduse kohaselt ettevõtjaks.
§ 6. Kontsern
(1) Kui üks äriühing on teises
äriühingus osanik või aktsionär ning omab seal häälteenamust, nimetatakse
osalevat ühingut emaettevõtjaks ja ühingut, kus ta osaleb, tütarettevõtjaks.
Emaettevõtja tütarettevõtjaks on ka ühing, kus häälteenamus on teisel tütarettevõtjal
või tütarettevõtjatel üksinda või koos emaettevõtjaga.
(2) Tütarettevõtjaks on ka ühing,
kus teine ühing (emaettevõtja) omab selle osaniku või aktsionärina või
lepingu alusel valitsevat mõju ja võtab üle olulise osa selle kasumist.
(3) Emaettevõtja koos tütarettevõtjatega
moodustab kontserni.
§ 7. Ärinime mõiste
Ärinimi ehk firma on äriregistrisse
kantud nimi, mille all ettevõtja tegutseb.
§ 8. Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi
(1) Füüsilisest isikust ettevõtja
ärinimi peab sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime ning ei või sisaldada
äriühingule viitavat täiendit ega lühendit.
(2) Talupidamisega tegeleva füüsilisest
isikust ettevõtja ärinimi ei pea sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime
juhul, kui ärinimes sisaldub talu nimi.
(3) Kui füüsilisest isikust ettevõtja
võõrandab teisele füüsilisele isikule ettevõtte, võib omandaja senise ärinime
all edasi tegutseda võõrandaja kirjalikul nõusolekul.
(4) Kui füüsiline isik omandab
ettevõtte pärimise teel, võib omandaja senise ärinime all edasi tegutseda.
(5) Kui muutub füüsilisest isikust
ettevõtja ärinimes sisalduv nimi, võib senise ärinime all edasi tegutseda.
§ 9. Äriühingu ärinimi
(1) Äriühingul võib olla ainult
üks ärinimi.
(2) Täisühingu ärinimi peab sisaldama
täiendit «täisühing», usaldusühingu ärinimi täiendit «usaldusühing», osaühingu
ärinimi täiendit «osaühing», aktsiaseltsi ärinimi täiendit «aktsiaselts»
ja tulundusühistu ärinimi täiendit «ühistu».
(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes
nimetatud täiendi asemel võib täisühing ärinimes kasutada lühendit «TÜ»,
usaldusühing lühendit «UÜ», osaühing lühendit «OÜ» ja aktsiaselts lühendit
«AS».
(4) 2. ja 3. lõikes nimetatud
täiendeid või lühendeid võib kasutada ainult ärinime alguses või lõpus.
§ 10. Ärinime võõrandamine
Ärinime ei või võõrandada ilma
ettevõtteta, välja arvatud siis, kui ärinimi võõrandatakse ettevõtja likvideerimisel
või pankrotimenetluses.
§ 11. Ärinime eristatavus
(1) Füüsilisest isikust ettevõtja
ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest sama registripidaja tööpiirkonnas
äriregistrisse kantud ärinimedest.
(2) Äriühingu ärinimi peab olema
selgesti eristatav teistest Eestis äriregistrisse kantud ärinimedest.
(3) Kui äriregistrisse on ärinimena
või selle osana kantud sama füüsilise isiku ees- ja perekonnanimi, mille
registrisse kandmist taotletakse, peab kande taotleja oma ärinime täiendite
lisamise või ärajätmisega selgelt eristatavaks muutma.
§ 12. Ärinime valiku piirangud
(1) Ärinimi ei või olla eksitav
ettevõtja õigusliku vormi, tegevusala ega tegevuse ulatuse osas.
(2) Ärinimi ei või olla vastuolus
heade kommetega.
(3) Ärinimes ei tohi kasutada
Eestis seadusega kaitstud kaubamärgis sisalduvat nime kaubamärgi omaniku
nõusolekuta.
(4) Vabariigi Valitsus võib kehtestada
piiranguid sõna «Eesti» kasutamisele ärinimes kõikides ühendites ja võõrkeelsetes
vastetes, välja arvatud välismaa äriühingu filiaali ärinimes vastavalt
käesoleva seadustiku §-s 14 sätestatule.
(5) Kui ärinimi lisaks äriühingule
viitavale täiendile sisaldab riigi, haldusüksuse või muu koha nime, peab
ärinimi sisaldama riigi, haldusüksuse või muu koha nimest eristavat täiendit.
(6) Ärinimes ei või kasutada
riigi või kohaliku omavalitsuse organite ja asutuste nimetusi.
(7) Sõnu «riigi» või «linna»
või «valla» võib äriühingu ärinimes kasutada ainult siis, kui riigile või
kohalikule omavalitsusele kuulub üle poole ühingu osadest või aktsiatest.
(8) Ärinimi peab olema kirjutatud
eesti-ladina tähestikus.
(9) [välja jäetud]
§ 13. Nime kasutamine ärinimes
(1)-(2) [välja
jäetud]
(3) Füüsilisest isikust ettevõtja
ärinimes ei või kasutada isiku nime, kes ei ole ettevõtja, täisühingu ärinimes
ei või kasutada isiku nime, kes ei ole osanik, usaldusühingu ärinimes isiku
nime, kes ei ole täisosanik.
(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes
sätestatut ei kohaldata, kui füüsilisest isikust ettevõtja annab ettevõtte
üle või kui täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik lahkub või arvatakse
välja ühingust.
§ 14. Välismaa äriühingu filiaali ärinimi
Välismaa äriühingu filiaali ärinimi
koosneb äriühingu ärinimest ja sõnadest «Eesti filiaal».
§ 15. Ärinime kasutamine ja kaitse
(1) Ettevõtjal on ainuõigus oma
ärinimele.
(2) Ettevõtja ärilistel dokumentidel
peab olema näidatud ettevõtja ärinimi, asukoht ja äriregistri kood. Välismaa
äriühingu filiaali dokumentidel peab lisaks olema näidatud filiaali ärinimi,
asukoht ja äriregistri kood.
(3) Ettevõtja, kelle huve on
kahjustatud tema ärinime kasutamisega, võib nõuda ärinime õigustamatu kasutamise
lõpetamist, samuti sellega süüliselt tekitatud varalise kahju hüvitamist.
§ 16. Prokuura mõiste
(1) Prokuura on volitus, mis
annab ettevõtja esindajale (prokuristile) õiguse esindada ettevõtjat kõigis
majandustegevusega seotud õigustoimingutes.
(2) Prokurist võib ettevõtja
kinnisasja võõrandada ja koormata üksnes juhul, kui ettevõtja on talle
selle õiguse prokuuras andnud ja selle õiguse kohta on tehtud märge äriregistrisse.
(3) Kui ettevõtja on prokuurat
piiranud, ei kehti piirang kolmandate isikute suhtes, välja arvatud käesolevas
seaduses sätestatud piirangud.
(4) Prokuura suhtes kehtib tsiviilseadustiku
üldosa seaduses (RT I 1994, 53, 889; 89, 1516; 1995, 26-28, 355; 49,
749; 87, 1540; 1996, 40, 773; 42, 811) esinduse kohta sätestatu, kui käesolevast
seadustikust ei tulene teisiti.
§ 17. Prokuura andmine
(1) Prokuura võib anda äriühing,
äriregistrisse kantud füüsilisest isikust ettevõtja või füüsilisest isikust
ettevõtja seadusjärgne esindaja. Ettevõtja äriregistrisse kandmisel annab
prokuura füüsilisest isikust ettevõtja, täis- või usaldusühingu asutamisel
ühiselt kõik ühingut juhtima õigustatud osanikud ning osaühingu, aktsiaseltsi
või tulundusühistu asutamisel asutajad ühingu asutamislepinguga.
(2) Prokuura võib anda ainult
füüsilisele isikule. Ettevõtjal võib olla üks või mitu prokuristi.
(3) Prokuura võib anda mitmele
isikule selliselt, et prokuristid või mõned neist on õigustatud ettevõtjat
esindama üksnes koos (ühisprokuura). Prokuura võib anda selliselt, et prokurist
võib ettevõtjat esindada ainult koos juhatuse liikme või äriühingut esindama
õigustatud osanikuga.
(4) Välismaa äriühing võib anda
prokuura filiaali esindamiseks.
§ 18. Prokuristi allkiri
Prokurist kirjutab alla selliselt,
et lisab oma allkirjale sõna «prokurist» või lühendi «p.p.» (per procura).
§ 19. Prokuura lõpetamise alused
(1) Ettevõtja võib prokuura igal
ajal lõpetada.
(2) Prokurist võib ettevõtjalt
nõuda prokuura lõpetamist, kui lõpeb prokuura aluseks olev õigussuhe.
(3) Prokuura ei lõpe füüsilisest
isikust ettevõtja surmaga, teovõimetuks või teadmata kadunuks tunnistamisega.
§ 20. Prokuura üleandmise keeld
Prokurist ei või prokuurat üle
anda.
§ 21. Prokuura kanne
(1) Prokuura kanne tehakse äriregistrisse
ettevõtja avalduse alusel. Avaldusele lisatakse prokuristi allkirja näidis,
äriühingu korral ka prokuristi määranud organi otsus.
(2) Prokuura kandes näidatakse
prokuristi nimi, isikukood ja elukoht. Kui prokuura on antud mitmele prokuristile,
tuleb kandes märkida, kas ja kellele neist on antud ühisprokuura.
(3) Prokuura kehtib äriregistrisse
kandmisest ja lõpeb kande kustutamisega.
§ 22. Äriregistri pidamine
(1) Äriregistrit peavad maa-
ja linnakohtute registriosakonnad (edaspidi registripidaja) oma tööpiirkonnas
elavate füüsilisest isikust ettevõtjate ja seal asuvate äriühingute kohta.
(2) Äriregistri kanded teeb registripidaja,
kelle tööpiirkonnas on äriühingu asukoht või füüsilisest isikust ettevõtja
elukoht.
(3) Justiitsministri määrusega
võib registriosakonna ülesanded anda maa- või linnakohtu kinnistusametile.
§ 23. Registriosakonna koosseis
Registriosakonna koosseisu sätestab kohtute seadus (RT 1991, 38, 472; 1993, 1, 2; RT I 1993, 24, 429; 65, 922; 1994, 81, 1382; 867, 1487; 94, 1609; 1995, 29, 358; 87, 1540; 1996, 31, 631; 42, 811; 51, 967). | [26.06.1996] |
6) kui muud asjaolud tekitavad kahtlust tema erapooletuses. | [26.06.1996] |
Registriosakonnal on pitsat. Pitsati jäljend (pitser) koos registrikannetele allakirjutamiseks pädevate isikute allkirja näidistega saadetakse teistele registriosakondadele. | [26.06.1996] |
(2) Registrikaartide ja äritoimiku dokumentide ärakirjad tõestab registripidaja, varustades need allkirja, kuupäeva ja pitseriga. | [26.06.1996] |
(1) Äriregistri kanne jõustub, kui kandele on alla kirjutanud kandeotsuse täitnud isik ja kande otsustamiseks pädev isik. | [26.06.1996] |
§ 36. Äriregistri koosseis
Äriregistri koosseisu kuulub:
1) registrikartoteek;
2) äritoimikud;
3) registritoimikud.
§ 37. Registrikartoteek
(1) Registrisse kantud ettevõtja
kohta avatakse eraldi registrikaart.
(2) Registrikaardid moodustavad
registrikartoteegi, mis koosneb A- ja B-osast.
(3) Registrikartoteegi A-osa
koosneb füüsilisest isikust ettevõtja, täisühingu ja usaldusühingu registrikaartidest.
(4) Registrikartoteegi B-osa
koosneb osaühingu, aktsiaseltsi ja tulundusühistu registrikaartidest.
§ 38. Äritoimik
(1) Registrisse kantud ettevõtja
kohta avatakse äritoimik.
(2) Äritoimikus säilitatakse
kandeavaldust, asutamislepingut või asutamisotsust, põhikirja, nõukogu
liikmete nimekirja, juhatuse liikmete allkirjanäidiseid, majandusaasta
aruannet ja muid dokumente, mille ettevõtja on registripidajale seaduse
kohaselt esitanud.
(3) Registripidajale esitatakse
dokumendi originaal või notariaalselt tõestatud ärakiri, kui seaduses ei
ole sätestatud teisiti.
§ 39. Registritoimik
(1) Registrisse kantud ettevõtja
kohta avatakse registritoimik.
(2) Registritoimikus säilitatakse
kandeotsust, ettevõtja esitatud andmeid tema sidevahendite numbrite kohta,
kohtuniku trahvimäärusi, registripidaja poolt ettevõtjale saadetud järelepärimiste,
hoiatuste jms. ärakirju, ametiasutuste poolt registripidajale esitatud
andmeid ja järelepärimisi seoses ettevõtjaga ning muid ettevõtja kohta
käivaid dokumente, mis ei kuulu säilitamisele äritoimikus, samuti arvutis
peetavate kannete väljatrükid.
§ 40. Registripäevik
(1) Registripäevikus registreeritakse
kande tegemise avaldused ja registripidajale esitatud dokumendid.
(2) Registripäevikusse märgitakse,
kas avaldus on rahuldatud.
§ 41. Tähestikuline kartoteek
(1) Registrisse kantud ettevõtjate
kohta peetakse tähestikulist kartoteeki, kus kaardid asuvad tähestikulises
järjekorras.
(2) Tähestikulise kartoteegi
kaardile kantakse ettevõtja ärinimi, samuti registrikartoteegi osa tähis
ja ettevõtja registrikood.
(3) Kaartide järjestamisel ei
arvestata ärinimes sisalduvat ühingu liigile viitavat täiendit.
§ 42. Registrikood
Ettevõtjale antakse äriregistrisse
kandmisel kordumatu registrikood.
§ 43. Kanne
(1) Igale registrikaardi kandele
antakse järjekorranumber ja see eraldatakse järgmisest kandest horisontaaljoonega.
(2) Kande juurde tuleb märkida
selle tegemise kuupäev.
(3) Kanded tuleb kirjutada loetavalt.
Kandes võib kasutada ainult üldtuntud lühendeid.
§ 44. Kande muutmine
(1) Kande muutmisel kantakse
uus kanne registrisse uue järjekorranumbriga. Hilisema kande tõttu tähenduse
kaotanud kandele, samuti muutmise kandele tõmmatakse alla punane joon.
(2) Registrikaardi ärakirjas
ei märgita kandeid, millele on punane joon alla tõmmatud, välja arvatud
juhul, kui seda on taotletud või kui seda on vaja teiste kannete mõistmiseks.
§ 45. Kande ja allakriipsutuse parandamine
(1) Kui kanne ei vasta selle
tegemise aluseks olevale otsusele, parandatakse kanne kohtunikuabi otsuse
alusel märkega registrikaardi märkuste veerus.
(3) Asenduskaardi avamise otsustab maa- või linnakohtu esimehe nimetatud kohtunik. | [26.06.1996] |
§ 49. Registripidajale esitatava dokumendi sisu
Registripidajale esitatavas dokumendis
peavad olema märgitud seaduses ettenähtud andmed.
§ 50. Dokumendi vastuvõtmine
(1) Avalduse esitamisel teeb
registripidaja sellele pealdise avalduse vastuvõtmise kuupäeva, avaldusele
lisatud dokumentide loetelu ja iga dokumendi lehekülgede arvu kohta. Pealdisele
kirjutab alla avalduse vastuvõtja.
(2) Kui avaldus ei vasta vorminõuetele
või kui sellele ei ole lisatud seaduses nõutavaid dokumente, riigilõivu
või registrikande avaldamise kulude tasumise tõendeid, ei võeta avaldust
vastu.
§ 51. Tegevusloa kontroll
Kui taotletakse äriregistrisse
kande tegemist tegevusala kohta, millel tegutsemiseks on nõutav tegevusluba,
tuleb see registripidajale eelnevalt esitada.
§ 52. Ärinime kontroll
Registripidaja kontrollib ärinime
vastavust seaduse nõuetele. Kui ärinimi ei vasta seaduse nõuetele, teeb
registripidaja ettepaneku valida uus ärinimi registripidaja määratud tähtaja
jooksul.
§ 53. Kandeotsus
Vaadanud avalduse läbi, teeb selleks pädev isik kandeotsuse, millega rahuldab avalduse täielikult või osaliselt või jätab selle rahuldamata. Otsuse tegemiseks pädev isik peab avalduse läbi vaatama 15 päeva jooksul, alates selle saabumisest. Äriregistrit pidava maa- või linnakohtu esimees võib tähtaega erilist kontrollimist vajavate asjaolude olemasolul pikendada kuni 30 päevani. | [28.05.1996; 26.06.1996] |
Kui avalduses esineb kande tegemist takistav puudus või puudub vajalik dokument, võib otsuse tegemiseks pädev isik määrata tähtaja puuduse kõrvaldamiseks. Kui puudust tähtaja möödumise ajaks kõrvaldatud ei ole, jätab otsuse tegemiseks pädev isik avalduse rahuldamata. | [26.06.1996] |
1) kohus ja otsuse tegemiseks pädeva isiku nimi ja amet; | [26.06.1996] |
(1) Pärast otsuse tegemist kannab registripidaja kande teksti registrikaardile. Kande tekstile kirjutab alla kandeotsuse täitnud isik ja kande otsustamiseks pädev isik. | [26.06.1996] |
(5) Kui äriregistrisse kantud äriühingu põhikiri ei sisalda seaduses nõutavaid sätteid või mõni põhikirja sätetest on vastuolus seadusega, määrab registripidaja äriühingule puuduste kõrvaldamiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kaks kuud. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul puudusi ei kõrvalda, kustutab registripidaja äriühingu äriregistrist, järgides käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatut. | [26.06.1996] |
§ 64. Registrikartoteegi A-osa registrikaardi
andmed
Registrikartoteegi A-osa registrikaardile
kantakse:
1) ettevõtja
ärinimi;
2) ettevõtja
elu- või asukoht ja aadress;
3) ettevõtja
tegevusala;
4) füüsilisest
isikust ettevõtja andmed;
5) äriühingu kohta märgitakse täisosanike, likvideerijate ja pankrotihalduri andmed, füüsilisest isikust ettevõtja kohta märgitakse pankrotihalduri andmed; | [26.06.1996] |
8) kokkulepped osanike esindusõiguste kohta; | [26.06.1996] |
11) ühingu lõpetamine ja kustutamine; | [26.06.1996] |
16) kande kuupäev ning kandeotsuse täitnud isiku ja kande otsustamiseks pädeva isiku allkiri ja amet; | [26.06.1996] |
13) ühingu ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine ning lõpetamine ja kustutamine; | [26.06.1996] |
16) kande kuupäev ning kandeotsuse täitnud isiku ja kande otsustamiseks pädeva isiku allkiri ja amet; | [26.06.1996] |
§ 67. Äriregistri pidamise tingimused arvutis
(1) Justiitsministri määramisel
võib äriregistrit pidada arvutis.
(2) Kui äriregistrit peetakse
arvutis, tuleb kehtivad kanded säilitada väljatrükkidena.
(3) Arvutis peetava äriregistri
ärakirja asendab väljatrükk, mille soovi korral tõestab registripidaja.
§ 68. Arvutikande kehtivus
Arvutis peetava äriregistri kanne
on tehtud, kui see on salvestatud äriregistri kannetele määratud andmebaasi.
§ 69. Äriregistri kasutamine arvutivõrgu kaudu
(1) Arvutis peetava äriregistri
kasutajale võib justiitsminister anda loa registriandmete kasutamiseks
arvutivõrgu kaudu, kui see ei takista registripidaja tööd ja ei riku registriga
tutvumise korda.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes
nimetatud loa võib justiitsminister anda:
1) riigi-
ja kohaliku omavalitsuse asutusele tema ülesannete täitmiseks;
2) muule
isikule kutseülesannete täitmiseks või ettevõtjana tegutsemisel.
(3) Justiitsminister võib käesoleva
paragrahvi 1. lõikes nimetatud loa ära võtta, kui registri kasutaja takistab
registripidaja tööd või rikub registriga tutvumise korda või kui langevad
ära käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud eeldused.
§ 70. Tasu arvutiregistri kasutamise eest
Arvutiregistri kasutamise tasu
määrad kehtestab justiitsminister.
§ 71. Ettevõtja vastutus
(1) Seaduses ettenähtud andmete registripidajale esitamata jätmise või valeandmete esitamise korral võib otsuse tegemiseks pädev isik määrata kohustatud isikule rahatrahvi kuni 400 päevapalga ulatuses. | [26.06.1996] |
(3) Kui kohustust ei ole pärast trahvi määramist täidetud, võib otsuse tegemiseks pädev isik määrata uue trahvi. | [26.06.1996] |
§ 73. Kaebused kohtuniku otsuse peale
(1) Kohtuniku otsuse peale võib
huvitatud isik esitada apellatsioonkaebuse ringkonnakohtule ühe kuu jooksul,
arvates otsuse ärakirja saamisest.
(2) Kaebus esitatakse registriosakonna
kaudu, kes on kohustatud saatma selle apellatsioonitähtaja möödumisel ringkonnakohtule.
(3) Ringkonnakohus vaatab kaebuse
läbi tsiviilkohtupidamise seadustikus sätestatud apellatsioonimenetluses.
§ 731. Vastulause kohtunikuabi otsuse
peale
(1) Kohtunikuabi otsuse peale
võib vastulause esitada ühe kuu jooksul, arvates otsuse ärakirja saamisest.
Vastulause vaatab 15 päeva jooksul läbi otsuse teinud kohtunikuabi.
(2) Kui kohtunikuabi ei rahulda vastulauset või rahuldab osaliselt, peab ta selle esitama läbivaatamiseks kohtunikule. Kohtunik vaatab vastulause läbi käesoleva seadustiku §-s 53 sätestatud korras ja tähtajal. Kohtuniku otsuse peale võib kaevata käesoleva seadustiku §-s 73 sätestatud korras. | [26.06.1996] |
§ 75. Äriregistrisse kandmise avaldus ja äriregistrisse
kantavad andmed
(1) Füüsilisest isikust ettevõtja
kantakse äriregistrisse tema avaldusel või seaduses sätestatud muul alusel.
Avalduses märgitakse käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud andmed ning
sellele lisatakse isiku allkirja näidis ja sidevahendite (telefon, faks
vms.) numbrid.
(2) Füüsilisest isikust ettevõtja
kohta kantakse äriregistrisse:
1) ettevõtja
ärinimi, tegevusala ning ettevõtte asukoht ja aadress, samuti ettevõtja
majandusaasta algus ja lõpp;
2) ettevõtja
nimi, isikukood ja elukoht;
3) muud
seaduses ettenähtud andmed.
§ 76. Äriregistrisse kandmata ettevõtja
(1) Füüsilisest isikust ettevõtjale
kohaldatakse ettevõtja kohta käivaid sätteid, sõltumata sellest, kas ta
on kantud äriregistrisse, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(2) Äriregistrisse kandmata füüsilisest
isikust ettevõtja võib tegutseda ainult oma ees- ja perekonnanime all.
§ 77. Raamatupidamine
Füüsilisest isikust ettevõtja
korraldab oma raamatupidamise lähtuvalt raamatupidamise
seadusest (RT I 1994, 48, 790; 1995, 26-28, 355; 92, 1604; 1996, 40,
773; 42, 811).
§ 78. Vastutus
Füüsilisest isikust ettevõtja
vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga.
§ 79. Täisühingu mõiste
Täisühing on äriühing, milles
kaks või enam osanikku tegutsevad ühise ärinime all ja vastutavad ühingu
kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga.
§ 80. Osanik
(1) Täisühingu osanikuks võib
olla füüsiline isik või juriidiline isik.
(2) Täisühingu osanikuks ei või
olla riik ega kohalik omavalitsusüksus.
(3) Uue osaniku võib täisühingusse
võtta ainult kõigi osanike nõusolekul.
§ 81. Asukoht
(1) Täisühingu asukoht on koht,
kust ühingut juhitakse, või koht, kus ühing tegutseb.
(2) Täisühingu asukoht määratakse
ühingulepinguga.
§ 82. Ühinguleping
(1) Täisühing tegutseb osanike
sõlmitud ühingulepingu alusel. Osanikud lepivad kokku:
1) täisühingu
ärinimes ja asukohas;
2) täisühingu
tegevusalas või tegevusalades (edaspidi tegevusalas);
3) osanike
sissemaksete suuruses;
4) muudes
seaduses sätestatud kohustuslikes tingimustes.
(2) Osanikud võivad kokku leppida
ka muudes tingimustes, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui kokku on lepitud
tingimustes, mis on vastuolus seadusega, kohaldatakse seaduses sätestatut.
(3) Ühingulepingut võib muuta
ainult kõigi osanike nõusolekul. Ühingulepinguga võib ette näha juhud,
mil ühingulepingut võib muuta häälteenamusega. Ühingulepingut ei või muuta
väiksema häälteenamusega kui 3/4 kõigist häältest.
(4) Ühingulepinguga võib osaniku
nõusolekul ette näha, et tal on teistest osanikest erinevad õigused ja
kohustused. Neid õigusi ja kohustusi võib muuta või lõpetada ainult selle
osaniku nõusolekul.
§ 83. Äriregistrisse kandmise avaldus
(1) Äriregistrisse kandmise avalduses
märgitakse käesoleva seadustiku §-s 84 nimetatud andmed. Avaldusele kirjutavad
alla kõik osanikud.
(2) Avaldusele lisatakse täisühingut
esindama volitatud osanike allkirjade näidised ning täisühingu sidevahendite
(telefon, faks vms.) numbrid.
(3) Äriregistrile esitatavale
muule avaldusele kirjutab alla ühingut esindama õigustatud osanik. Kui
osanikud on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad avaldusele
alla kirjutama kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud osanikud.
(4) Kui äriregistrile esitatava
avaldusega taotletakse kande muutmist või uue kande tegemist, tuleb avaldusele
lisada vastav osanike otsus. Uue osaniku registrisse kandmise ja registrist
kustutamise korral peab registripidajale esitatavale avaldusele alla kirjutama
ka see osanik.
§ 84. Äriregistrisse kantavad andmed
Äriregistrisse kantakse:
1) täisühingu
ärinimi;
2) täisühingu
asukoht ja aadress;
3) täisühingu
tegevusala, samuti täisühingu majandusaasta algus ja lõpp;
4) osanike
nimed, isikukoodid või registrikoodid ja elukohad või asukohad;
5) täisühingut
esindama volitatud isikud ja kes neist on õigustatud esindama ühingut ühiselt;
6) muud
seaduses ettenähtud andmed.
§ 85. Osanike võrdsus
Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel
kohelda võrdselt.
§ 86. Sissemaksed
(1) Osanikud peavad tegema sissemaksed,
mille suurus nähakse ette ühingulepinguga.
(2) Sissemaksed on võrdsed, kui
ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(3) Sissemakse võib olla rahaline
või mitterahaline. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla ka ühingule teenuste
osutamine, samuti vara ühingule üleandmine või ühingu kasutusse andmine.
Mitterahalise sissemakse rahaline väärtus määratakse ühingulepinguga. Kui
ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti, loetakse, et vara anti ühingu
omandisse, mitte kasutusse.
(4) Osaniku sissemakset võib
suurendada või vähendada ainult tema nõusolekul.
§ 87. Sissemakse tasumine
(1) Osanik peab tasuma sissemakse
ühingulepinguga määratud tähtaja jooksul.
(2) Kui ühingulepinguga ei ole
sissemakse tasumise tähtaega kindlaks määratud, peab osanik tasuma selle
viivitamata pärast ühingulepingu sõlmimist.
§ 88. Ühingu juhtimine
(1) Igal osanikul on õigus ja
kohustus osaleda täisühingu juhtimises.
(2) Ühingulepinguga võib juhtimise
õiguse anda ühele või mitmele osanikule. Sel juhul ei osale teised osanikud
täisühingu juhtimises.
(3) Kui täisühingut on õigustatud
juhtima mitu osanikku, võib igaüks neist tegutseda iseseisvalt, kui ühingulepinguga
ei ole ette nähtud teisiti. Juhtima õigustatud osanik ei või teha tegu,
kui teine juhtima õigustatud osanik on esitanud sellele vastuväite.
(4) Kui ühingulepinguga on ette
nähtud, et osanikud, kes on õigustatud täisühingut juhtima, võivad tegutseda
ainult ühiselt, võib tegu teha kõigi juhtima õigustatud osanike nõusolekul.
Teo võib teha teiste osanike nõusolekuta, kui sellega viivitamisel tekiks
täisühingule kahju.
(5) Juhtima õigustatud osanikud
võivad ühiselt anda täisühingu juhtimise õiguse kolmandale isikule. Iga
juhtimiseks õigustatud osanik võib kolmandale isikule antud õiguse tühistada.
(6) Kui on alust eeldada, et
täisühingule tekib kahju, võib ühingut juhtida ka osanik, kellel käesoleva
paragrahvi 2. lõike kohaselt ei ole õigust ühingut juhtida.
§ 89. Pädevuse ulatus
Täisühingu juhtimisel võib juhtima
õigustatud osanik teha tegusid, mis on vajalikud täisühingu igapäevaseks
majandustegevuseks. Igapäevast majandustegevust ületavate tegude tegemiseks
on nõutav osanike otsus.
§ 90. Juhtimisõiguse äravõtmine
Kohus võib teiste osanike taotlusel
juhtima õigustatud osanikult juhtimisõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv
põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine
osaniku poolt või võimetus ühingut juhtida.
§ 91. Juhtimisõigusest loobumine
Juhtima õigustatud osanik võib
mõjuval põhjusel, teatades sellest ette teistele juhtima õigustatud osanikele,
juhtimisõigusest loobuda, juhul kui loobumine ei kahjusta ühingu huve.
§ 92. Kulutuste ja kahju hüvitamine
(1) Täisühing hüvitab osanikule
ühingu huvides tegutsemisel tehtud vajalikud kulutused ja kantud kahju,
kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Ühingu huvides tehtud rahalised
kulutused hüvitatakse osanikule koos intressiga seaduses sätestatud suuruses,
kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
§ 93. Osanike otsuse vastuvõtmine
(1) Osanike otsus on vastu võetud,
kui selle poolt on antud vähemalt pool kõigi osanike häältest, kui seaduse
või ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Osanikud
võivad otsuse vastu võtta ainult siis, kui kõigile osanikele on hääletamisest
eelnevalt teatatud.
(2) Osaniku häälte arv vastab
tema sissemakse suurusele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(3) Osanik ei võta osa hääletamisest,
kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest või nõude
esitamist tema vastu.
(4) Seaduse või ühingulepinguga
vastuolus oleva osanike otsuse tunnistab kohus osaniku nõudel kehtetuks,
kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsusest teada saamisest.
§ 94. Osaniku õigus teabele
(1) Osanikul on õigus saada teavet
täisühingu tegevusest ja tutvuda täisühingu kõigi dokumentidega, samuti
nõuda kinnitatud majandusaasta aruande ärakirja.
(2) Osanik peab hoidma saladuses
saadud teabe täisühingu tegevusest ja dokumentidest, kui osanikud ei ole
otsustanud teisiti või seaduses ei ole sätestatud, et teave ja dokumendid
kuuluvad avalikustamisele.
§ 95. Konkurentsikeeld
(1) Osanik ei või teiste osanike
nõusolekuta olla täisühingu tegevusalal teise täisühingu osanik, usaldusühingu
täisosanik ega füüsilisest isikust ettevõtja. Kui ühingu asutamisel oli
teistele osanikele teada, et osanik on teise täisühingu osanik, usaldusühingu
täisosanik või täisühingu tegevusalal tegutsev füüsilisest isikust ettevõtja,
mis on tõendatud kirjalikult või muude tõenditega, loetakse, et tal on
selleks teiste osanike nõusolek.
(2) Ühingulepinguga võib ette
näha tähtaja, mille jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud konkurentsikeeld
kehtib ühingu endise osaniku suhtes. Nimetatud tähtaeg ei või olla pikem
kui kaks aastat, arvates osaniku ühingust lahkumisest või väljaarvamisest.
(3) Kui ühingulepinguga ei ole
ette nähtud konkurentsikeeldu endise osaniku suhtes ja ühingu huvid seda
nõuavad, võib kohus ühingu nõudel kehtestada konkurentsikeelu käesoleva
paragrahvi 2. lõikes nimetatud tähtajaks.
§ 96. Konkurentsikeelu rikkumine
(1) Käesoleva seadustiku §-s
95 sätestatud konkurentsikeelu rikkumisel võib täisühing nõuda keelatud
tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist täisühingule,
samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes
nimetatud nõude esitamise otsuse vastuvõtmisel ei osale konkurentsikeeldu
rikkunud osanik.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes
nimetatud nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil teised osanikud
said teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat
konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist
aegumistähtaega.
§ 97. Kasum ja kahjum
(1) Majandusaasta aruande kinnitavad
osanikud. Osanike vahel jaotamisele kuuluva kasumiosa suuruse otsustavad
osanikud pärast majandusaasta lõppu aastabilansi alusel.
(2) Jaotamisele kuuluvast kasumiosast
arvestatakse igale osanikule osa vastavalt tema sissemakse suurusele, kui
ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(3) Kui osanik ei ole tasunud
sissemakset, kaetakse sissemakse talle arvestatud kasumiosa arvelt.
(4) Kahjumi katavad osanikud
võrdeliselt nende sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette
nähtud teisiti.
§ 98. Täisühingu esindamine
(1) Täisühingut võib kõigis õigustoimingutes
esindada iga osanik, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Ühingulepinguga võib sätestada,
et täisühingut võivad esindada kõik või mõned osanikud ühiselt. Need osanikud
võivad volitada ühte või mitut osanikku enda hulgast teatud tehingut või
tegu tegema. Volituse võib tühistada iga volituse andnud osanik. Kolmandate
isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse.
(3) Juhtima õigustatud osanikud
võivad ühiselt anda täisühingu esindamise õiguse kolmandale isikule. Iga
juhtimiseks õigustatud osanik võib kolmandale isikule antud õiguse tühistada.
(4) Täisühingut esindama õigustatud
isik võib esindada täisühingut kõigis suhetes kolmandate isikutega. Esindusõiguse
piiramine on kolmandate isikute suhtes kehtetu.
§ 99. Täisühingu prokurist
Täisühingu prokuristi määravad
kõik juhtima õigustatud osanikud ühiselt. Prokuura võib tühistada iga juhtima
õigustatud osanik.
§ 100. Esindusõiguse äravõtmine
Kohus võib kõigi teiste osanike
taotlusel osanikult esindusõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv põhjus.
Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige kohustuse olulisel määral täitmata jätmine
osaniku poolt või võimetus ühingut esindada.
§ 101. Vastutus
(1) Täisühing vastutab oma kohustuste
eest kogu oma varaga.
(2) Osanikud vastutavad täisühingu
kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga.
(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes
sätestatuga vastuolus olev kokkulepe ei kehti kolmanda isiku suhtes.
(4) Osanikul on õigus esitada
võlausaldaja nõude vastu kõiki vastuväiteid, mida ta võib esitada ise või
mida oleks võinud esitada täisühing. Osanik ei kaota õigust vastuväidetele
ka siis, kui täisühing neist loobub või oma kohustust tunnistab.
§ 102. Täisühinguga ühineva ja sellest lahkuva
osaniku vastutus
(1) Isik, kes saab täisühingu
osanikuks, vastutab ka ühingu nende kohustuste eest, mis on tekkinud enne
tema osanikuks saamist.
(2) Täisühingu endine osanik
vastutab solidaarselt teiste osanikega ka täisühingu selle kohustuse eest,
mis on tekkinud enne tema lahkumist või väljaarvamist, kui selle kohustuse
täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul, arvates lahkumisest
või väljaarvamisest.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja
2. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe ei kehti kolmanda isiku
suhtes.
(4) Isik saab täisühingu osanikuks
äriregistrisse kandmisest ja loetakse lahkunuks tema äriregistrist kustutamisest.
§ 103. Täisühingu lõpetamise alused ja tegevuse
jätkamine
(1) Täisühing lõpetatakse:
1) osanike
otsusega;
2) kohtuotsusega;
3) tähtaja
möödumisel või eesmärgi saavutamisel;
4) muul
seaduses ettenähtud alusel.
(2) Ühingulepinguga võib ette
näha, et täisühing lõpetatakse ka osaniku lahkumisel ühingust, osaniku
pankroti, samuti füüsilisest isikust osaniku surma või juriidilisest isikust
osaniku lõppemise korral.
(3) Kui täisühingu lõpetamine
on ette nähtud ühingulepinguga või kui täisühing lõpetatakse tähtaja möödumisel
või eesmärgi saavutamisel, võivad osanikud otsustada ühingu tegevuse jätkamise
või ühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise
otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle 3/4 osanike häältest,
kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(4) Tegevuse jätkamise kandmiseks
äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Jätkamise otsus jõustub
selle äriregistrisse kandmisest.
§ 104. Täisühingu lõpetamine osanike otsusega
Täisühingu võib lõpetada osanike
otsusega, mille poolt on antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga
ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
§ 105. Täisühingu lõpetamine kohtuotsusega
(1) Osaniku nõudel võib kohus
otsustada täisühingu lõpetamise, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks
põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine osaniku poolt
või selle täitmise võimatus.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes
sätestatuga vastuolus olev kokkulepe on tühine.
§ 106. Pärija astumine täisühingusse
(1) Osaniku surma korral on õigus
täisühingusse astuda tema pärijatel, kui see on ühingulepinguga ette nähtud
või kui sellega on nõus kõik osanikud.
(2) Kui ühingulepinguga on ette
nähtud, et osanikuks võib saada ainult üks pärija, kuid seda isikut ega
tema valimise viisi ei ole määratud, võib pärandaja määrata isiku testamendiga.
Ühingulepinguga võib ette näha, et pärija saab täisühingusse astuda ainult
teiste osanike nõusolekul.
(3) Teiste osanike nõusolekul
võib pärijale või pärijatele anda ühingus usaldusosaniku seisundi, millega
ühing loetakse ümberkujundatuks usaldusühinguks. Pärijast osanik saab õiguse
samale kasumiosale, kui oli surnud täisosanikul. Ühingulepinguga võib ette
näha pärija kasumiosa vähendamise, kui pärandaja kasumiosa oli suurendatud,
arvestades tema tegevust või tema kõrgendatud vastutust.
(4) Kui pärija ei soovi või ei
saa täisühingusse astuda või kui osanikud ei ole nõus, et pärija astub
ühingusse, on pärijal õigus saada tema pärandiosale vastavat osa hüvitusest,
mille oleks saanud surnud osanik ühingust lahkumisel.
(5) Kui üks pärijatest astub
ühingusse, võetakse tema pärandiosa arvestamisel arvesse tema pärandiosale
vastav osa hüvitusest, mille oleks saanud surnud osanik.
(6) Pärija võib esitada avalduse
täisühingusse astumiseks kolme kuu jooksul, arvates päevast, millal ta
sai teada oma õigusest pärida.
(7) Kui pärijast osanik lahkub
või arvatakse välja ühingust või kui ühing lõpetatakse või kui osanikule
antakse usaldusosaniku seisund käesoleva paragrahvi 6. lõikes nimetatud
tähtaja jooksul, vastutab pärijast osanik selle hetkeni tekkinud ühingu
kohustuste eest oma pärandiosa ulatuses.
§ 107. Osaniku lahkumine täisühingust
Osanik võib lahkuda täisühingust
majandusaasta lõpul, teatades sellest vähemalt kuus kuud ette, kui ühingulepinguga
ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.
§ 108. Osaniku väljaarvamine teiste osanike nõudel
Kui ilmnevad käesoleva seadustiku
§-s 105 sätestatud alused täisühingu lõpetamiseks, võib kohus teiste osanike
nõudel otsustada neid asjaolusid põhjustanud osaniku ühingust väljaarvamise.
§ 109. Osaniku väljaarvamine võlausaldaja nõudel
Kui osaniku võlausaldaja nõude
rahuldamiseks on edutult toimunud täitmine osaniku varast, võib osaniku
võlausaldaja nõuda, et kohus arvaks osaniku täisühingust välja ning et
tema nõue rahuldataks väljamakstava hüvituse arvel.
§ 110. Ülevõtmine
Kui täisühingul on kaks osanikku
ja üks neist on ühingust lahkunud või välja arvatud käesoleva seadustiku
§-de 107-109 alusel, võib kohus teise osaniku nõudel otsustada, et see
osanik jätkab täisühingu õigusjärglasena tegevust füüsilisest isikust ettevõtjana
ja ühing lõpetatakse likvideerimiseta.
§ 111. Hüvitus
(1) Osaniku lahkumisel või väljaarvamisel
täisühingust makstakse talle hüvitusena see osa ühingu varast, mida ta
oleks saanud, kui ühing oleks lõpetatud osaniku lahkumise või väljaarvamise
päeval. Ühingulepinguga võib ette näha hüvituse arvestamise teistsuguse
korra.
(2) Hüvitus makstakse välja hiljemalt
kuue kuu möödudes, arvates osaniku lahkumisest või väljaarvamisest, kui
kokku ei ole lepitud teisiti. Hüvitus makstakse välja koos intressiga seaduses
sätestatud suuruses.
§ 112. Täisühingu lõpetamise ja osaniku väljaarvamise
kande tegemine
Täisühingu lõpetamise kande tegemiseks
äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Osaniku väljaarvamise
kanne tehakse kohtuotsuse alusel.
§ 113. Likvideerimise alus
Täisühingu lõpetamisel toimub
selle likvideerimine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
§ 114. Likvideerijate määramine
(1) Täisühingu likvideerijateks
on osanikud, kui ühingulepingu või osanike otsusega ei ole ette nähtud
teisiti. Osaniku õigusjärglased määravad ennast ühiselt esindama ühe likvideerija.
(2) Osanike kokkuleppel võib
likvideerijaks määrata kolmanda isiku. Osaniku nõudel võib kohus mõjuval
põhjusel määrata likvideerijaks isiku, kes ei ole osanik.
(3) Osaniku pankroti korral osaleb
likvideerimises osaniku asemel pankrotihaldur.
(4) Likvideerija peab olema teovõimeline
isik.
(5) Osanikud määravad likvideerijate
tasustamise korra ja tasu suuruse. Kui osanikud ei jõua tasustamise korras
ja tasu suuruses kokkuleppele, võib nõuda nende määramist kohtu poolt.
§ 115. Likvideerijate tagasikutsumine
(1) Osanikud võivad likvideerija
tagasi kutsuda, kui selle poolt on hääletanud kõik osanikud.
(2) Kohus võib osaniku või muu
huvitatud isiku nõudel likvideerija mõjuval põhjusel tagasi kutsuda.
§ 116. Likvideerija kanne
(1) Likvideerijate kandmiseks
äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Avaldusele lisatakse likvideerijate
allkirjade näidised.
(2) Likvideerija määramine või
tagasikutsumine kohtuotsuse alusel kantakse äriregistrisse registripidaja
poolt kohtuotsuse alusel.
(3) Äriregistrisse kantakse likvideerijate
nimed, elukohad ja isikukoodid.
§ 117. Likvideerijate õigused ja kohustused
(1) Likvideerijad lõpetavad täisühingu
tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad ühingu vara ja rahuldavad võlausaldajate
nõuded.
(2) Likvideerijatel on õigus
teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud täisühingu likvideerimiseks.
(3) Likvideerijad esindavad täisühingut.
(4) Kui täisühingul on mitu likvideerijat,
on neil õigus esindada täisühingut ainult ühiselt. Likvideerijad võivad
volitada ühte või mitut endi hulgast teatud tehingu tegemiseks või teatud
liiki tegevuseks.
(5) Likvideerijate volituste
piiramine on kolmanda isiku suhtes kehtetu.
(6) Likvideerimismenetluses peab
täisühingu ärinimele lisama märkuse «likvideerimisel».
§ 118. Bilansid
Likvideerijad koostavad bilansi
täisühingu likvideerimise alustamisel ja likvideerimise lõpuleviimisel.
§ 119. Täisühingu vara jaotamine
Pärast võlausaldajate nõuete
rahuldamist allesjäänud vara jaotavad likvideerijad osanike vahel vastavalt
osanike sissemaksetele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
§ 120. Osanike vastutus täisühingu likvideerimisel
(1) Kui täisühingu varast ei
piisa võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, vastutavad osanikud ühingu kohustuste
eest võrdeliselt oma sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole
ette nähtud teisiti.
(2) Kui osanikult ei ole võimalik
tema poolt käesoleva paragrahvi 1. lõike alusel maksmisele kuuluvat osa
sisse nõuda, katavad teised osanikud puudujääva võlaosa võrdeliselt oma
sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
Osanik, kelle võlaosa tasusid teised osanikud, peab neile nimetatud võlaosa
hüvitama.
(3) Kui ka käesoleva paragrahvi
2. lõikes sätestatud korras ei ole võimalik võlausaldajate nõudeid rahuldada,
peavad likvideerijad esitama täisühingu pankrotiavalduse.
(4) Võlausaldaja õigusele nõuda
oma nõude rahuldamist kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 101 sätestatut.
§ 121. Osanikevahelised suhted ja suhted kolmandate
isikutega
Likvideerimise ajal kohaldatakse
osanikevahelistele suhetele ning suhetele täisühingu ja kolmandate isikute
vahel käesoleva seadustiku §-des 85-102 sätestatut. Kui osaniku võlausaldaja
nõude rahuldamiseks on edutult toimunud täitmine osaniku varast, võib osaniku
võlausaldaja nõuda, et kohus arvaks osaniku täisühingust välja ning et
tema nõue rahuldataks väljamakstava hüvituse arvel, kui likvideerimise
kohta sätestatust ei tulene teisiti.
§ 122. Äriregistrist kustutamine ja dokumentide
hoidmine
(1) Pärast likvideerimise lõpuleviimist
esitavad likvideerijad äriregistrile avalduse täisühingu kustutamiseks
äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss.
(2) Täisühingu dokumendid annavad
likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või kolmandale isikule. Kui likvideerijad
dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle kohus.
(3) Dokumentide hoidja nimi,
elu- või asukoht ja isikukood kantakse äriregistrisse likvideerijate avaldusel,
kohtu poolt määratud hoidja puhul kohtuotsuse alusel.
(4) Osanikel ja nende pärijatel
on õigus hoiuleantud dokumentidega tutvuda ja neid kasutada. Kolmandad
isikud võivad dokumentidega tutvuda ainult siis, kui neil on selleks õigustatud
huvi.
§ 123. Vara jagamine likvideerimismenetluseta
Kui osanikud otsustavad täisühingu
lõpetamise likvideerimismenetluseta, rahuldatakse kolmanda isiku nõuded
ühingu likvideerimise sätete kohaselt.
§ 124. Osaniku vastu esitatavad nõuded
Kui ühing lõpeb, vastutab osanik
solidaarselt teiste osanikega täisühingu kohustuste eest viie aasta jooksul
ühingu lõppemisest.
§ 125. Usaldusühingu mõiste
(1) Usaldusühing on äriühing,
milles kaks või enam isikut tegutsevad ühise ärinime all ja vähemalt üks
neist isikutest (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga
ning vähemalt üks neist isikutest (usaldusosanik) vastutab ühingu kohustuste
eest oma sissemakse ulatuses.
(2) Usaldusühingule kohaldatakse
täisühingu kohta käivaid sätteid, kui käesoleva seadustiku V osas sätestatust
ei tulene teisiti.
(3) Usaldusosa kohta ei või välja
anda väärtpaberit.
§ 126. Osanik
Täis- ja usaldusosanikule kohaldatakse
täisühingu osaniku kohta käivaid sätteid, kui käesoleva seadustiku V osas
ei ole sätestatud teisiti.
§ 127. Äriregistrisse kandmise avaldus ja registrikande
avaldamine
(1) Äriregistrisse kandmise avalduses
märgitakse lisaks käesoleva seadustiku §-s 83 sätestatule usaldusosaniku
sissemakse suurus, mis kantakse äriregistrisse.
(2) Usaldusühingu kohta käiva
registrikande avaldamisel avaldatakse usaldusosanike kohta üksnes nende
arv ja usaldusosanike sissemaksete üldsumma.
§ 128. Juhtimine
(1) Usaldusosanikul ei ole õigust
usaldusühingut juhtida (§ 88), kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Usaldusosanik osaleb usaldusühingu
osanike otsuste tegemisel nagu täisosanik.
§ 129. Konkurentsikeeld
Usaldusosanikule kohaldatakse
käesoleva seadustiku §-des 95 ja 96 sätestatut ainult siis, kui talle on
ühingulepinguga antud õigus usaldusühingut juhtida.
§ 130. Usaldusosaniku õigus teabele
Usaldusosanikele kuuluvad käesoleva
seadustiku §-s 94 nimetatud õigused.
§ 131. Usaldusühingu esindamine
(1) Usaldusosanikul ei ole õigust
usaldusühingut esindada, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
Usaldusosaniku esindusõigusele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 98 3.
lõikes sätestatut.
(2) Usaldusosanikule antud õigus
esindada usaldusühingut tuleb kanda äriregistrisse.
§ 132. Usaldusosaniku vastutuse ulatus
(1) Sissemakse täielikult tasunud
usaldusosanik ei vastuta usaldusühingu kohustuste eest. Kui usaldusosanik
ei ole tasunud sissemakset täielikult, vastutab ta usaldusühingu kohustuste
eest tasumata sissemakse ulatuses.
(2) Kui usaldusosanikule tagastatakse
sissemakse, järgimata käesoleva seadustiku §-s 133 sätestatut, vastutab
ta usaldusühingu kohustuste eest tagastatud sissemakse ulatuses.
(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes
sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui usaldusosanikule makstakse tema kasumiosa
välja enne, kui talle langev kahjumiosa ja sissemakse on kaetud.
(4) Käesolevas paragrahvis sätestatuga
vastuolus olev kokkulepe, samuti kokkulepe, millega usaldusosanik vabastatakse
sissemakse tasumisest, ei kehti kolmanda isiku suhtes.
§ 133. Sissemakse vähendamine
(1) Usaldusosaniku sissemakse
vähendamine on kolmanda isiku suhtes kehtiv äriregistrisse kandmisest.
(2) Sissemakse vähendamine ei
kehti võlausaldaja suhtes, kelle nõue usaldusühingu vastu tekkis enne sissemakse
vähendamise äriregistrisse kandmist.
§ 134. Ümberkujundamine
(1) Kui täisühingusse astub usaldusosanik,
samuti käesoleva seadustiku § 106 3. lõikes sätestatud juhul, loetakse
täisühing ilma lõpetamiseta ümberkujundatuks usaldusühinguks. Kui usaldusühingust
lahkuvad või arvatakse välja kõik usaldusosanikud ja alles jääb vähemalt
kaks täisosanikku, loetakse usaldusühing ilma lõpetamiseta ümberkujundatuks
täisühinguks.
(2) Ümberkujundamise kannab äriregistrisse
registripidaja omal initsiatiivil või ühingu avalduse alusel.
§ 135. Osaühingu mõiste
(1) Osaühing on äriühing, millel
on osadeks jaotatud osakapital.
(2) Osanik ei vastuta isiklikult
osaühingu kohustuste eest.
(3) Osaühing vastutab oma kohustuste
täitmise eest kogu oma varaga.
§ 136. Osakapitali suurus
Osakapital peab olema vähemalt
40 000 krooni.
§ 137. Asutaja
(1) Osaühingu võib asutada üks
või mitu isikut.
(2) Asutajaks võib olla teovõimeline
füüsiline isik või juriidiline isik.
§ 138. Asutamisleping
(1) Osaühingu asutamiseks sõlmivad
asutajad asutamislepingu, mis lõpeb osaühingu kandmisel äriregistrisse.
(2) Asutamislepingus märgitakse:
1) asutatava
osaühingu ärinimi, asukoht, aadress ja tegevusala;
2) asutajate
nimed ja elu- või asukohad;
3) osakapitali
kavandatud suurus;
4) osade
nimiväärtused ja arv, samuti nende jaotus asutajate vahel;
5) kui
palju tuleb osade eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht;
6) kui
osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega - mitterahalise sissemakse
ese, selle hindamise kord ja väärtus;
7) juhatuse
ja, kui moodustatakse nõukogu, selle liikmete andmed;
8) prokuristi
või audiitori määramise korral nende andmed.
(3) Asutamislepingu sõlmimisega
kinnitavad asutajad ka osaühingu põhikirja.
(4) Asutamisleping peab olema
notariaalselt tõestatud ja sellele kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja
esindaja võib asutamislepingule alla kirjutada, kui talle selleks antud
volikiri on notariaalselt tõestatud.
(5) Kui osaühingul on üks asutaja,
asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud
asutamisotsus.
§ 139. Põhikiri
(1) Osaühingu põhikirjas märgitakse:
1) osaühingu
ärinimi, asukoht ja tegevusala;
2) osakapitali
suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- või maksimumkapitalina,
kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali
suurusest;
3) [välja
jäetud]
4) osade
eest tasumise kord;
5) osaga
seotud õiguste või osaniku õiguste erisused;
6) kui
osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega - mitterahalise sissemakse
hindamise kord;
7) reservkapitali
suurus;
8) muud
seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.
(2) Põhikirjas võib ette näha
ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on
vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut.
§ 140. Osa eest tasumine
(1) Sissemakse võib olla rahaline
või mitterahaline. Osa eest tasutakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette
nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist.
(2) Asutajad peavad tasuma osa
eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist,
kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud varasemat tähtpäeva. Tasumisega
viivitamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 156 sätestatut.
(3) Osa eest tasutavat summat
ei või tasaarvestada töötasu, honorari ega teiste sarnaste väljamaksetega
asutatavast osaühingust.
§ 141. Rahalise sissemakse tasumine
Asutajad avavad asutamisel oleva
osaühingu nimele pangaarve, kuhu nad tasuvad oma rahalised sissemaksed.
§ 142. Mitterahaline sissemakse
(1) Mitterahaliseks sissemakseks
võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või
varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet.
(2) Mitterahaliseks sissemakseks
ei või olla osaühingule osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate
tegevus osaühingu asutamisel.
(3) Osanik peab teatama kolmandate
isikute õigustest mitterahalisele sissemaksele.
(4) Kui osanik jätab täitmata
käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud kohustuse, peab ta osa eest tasuma
rahas.
§ 143. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine
(1) Mitterahalise sissemakse
hindamise kord nähakse ette põhikirjas.
(2) Mitterahalise sissemakse
väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus.
(3) Kui mitterahalise sissemakse
väärtus ületab 40 000 krooni või kui kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad
kokku üle poole osakapitalist, peab mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist
kontrollima audiitor, kes esitab arvamuse selle kohta, kas sissemakse vastab
käesoleva seadustiku §-s 142 nimetatud nõuetele.
(4) Mitterahalise sissemakse
ebaõige hindamisega tekitatud kahju eest vastutavad seda hinnanud isikud
ja hindamist kontrollinud audiitor solidaarselt.
(5) Kahe aasta jooksul osaühingu
äriregistrisse kandmisest võib osaühing osanikult või temaga samaväärset
majanduslikku huvi omavalt isikult lepingu alusel omandada vara, mille
väärtus ületab 1/10 osakapitalist, ainult osanike otsusel.
(6) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes
nimetatud vara tuleb hinnata käesolevas paragrahvis sätestatud korras.
§ 144. Äriregistrisse kandmise avaldus
(1) Osaühingu äriregistrisse
kandmiseks esitab juhatus äriregistrile avalduse, milles näidatakse ära
käesoleva seadustiku §-s 145 nimetatud andmed ja sellele kirjutavad alla
kõik juhatuse liikmed. Avaldusele lisatakse:
1) asutamisleping;
2) põhikiri;
3) panga
teatis osakapitali sissemaksmise kohta;
4) juhatuse
ja nõukogu liikmete, audiitorite olemasolul ka nende nimed, isikukoodid
ja elukohad;
5) juhatuse
liikmete allkirjanäidised;
6) mitterahalise
sissemaksega tasumisel - sissemakse osaühingule üleandmise leping ning
sissemakse väärtust tõendavad dokumendid, käesoleva seadustiku § 143 3.
lõikes nimetatud juhtudel samuti audiitori poolt allakirjutatud arvamus
mitterahalise sissemakse hindamise kohta;
7) sidevahendite
(telefon, faks vms.) numbrid;
8) muud
seaduses sätestatud dokumendid.
(2) Mitterahalise sissemakse
üleandmist osaühingule tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui
mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi või registreerimisele kuuluv
vallasasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust või registrist,
kus vallasasi on registreeritud.
(3) Äriregistrile esitatavale
muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed on
õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad avaldusele alla kirjutama
kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.
(4) Juhatus on kohustatud esitama
avalduse äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul, alates asutamislepingu
sõlmimisest.
§ 145. Äriregistrisse kantavad andmed
Äriregistrisse kantakse:
1) osaühingu
ärinimi;
2) osaühingu
tegevusala, asukoht ja aadress;
3) osakapitali
suurus;
4) asutamislepingu
sõlmimise aeg;
5) juhatuse
liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;
6) kes
juhatuse liikmetest võib esindada osaühingut erinevalt käesoleva seadustiku
§ 181 1. lõikes sätestatust;
7) osaühingu
majandusaasta algus ja lõpp;
8) muud
seaduses sätestatud andmed.
§ 146. Vastutus ebaõigete andmete esitamise eest
Kui juhatus esitas äriregistrile
ebaõiged andmed, vastutavad avaldusele alla kirjutanud juhatuse liikmed
sellega tekitatud kahju eest solidaarselt.
§ 147. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud
(1) Enne osaühingu äriregistrisse
kandmist asutatava osaühingu nimel tehtud tehingust tulenevate kohustuste
täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes
nimetatud kohustused lähevad üle osaühingule osaühingu äriregistrisse kandmisest,
kui tehingu teinud isikul oli õigus tehingut teha.
(3) Kui isikul ei olnud õigust
tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle osaühingule,
kui osanikud kiidavad selle tehingu oma otsusega heaks.
(4) Kui osaühingu varast ei jätku
ühingu võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad ühingu võlausaldaja
ees isiklikult ja solidaarselt ühingu kohustuste eest ulatuses, milles
ühingu vara vähenes enne ühingu äriregistrisse kandmist ühingule võetud
kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühingu
äriregistrisse kandmisest.
§ 148. Osa
(1) Osa väikseim nimiväärtus
on 100 krooni.
(2) Kui osa nimiväärtus on suurem
kui 100 krooni, peab see olema 100 krooni täiskordne.
(3) Osad võivad olla ühesuguse
või erineva nimiväärtusega.
(4) Igal osanikul võib olla üks
osa. Kui osanik omandab täiendava osa, suureneb vastavalt esialgse osa
nimiväärtus.
(5) Osa annab osanikule õiguse
osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud
vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused.
(6) Osa kohta ei või välja anda
väärtpaberit.
§ 149. Osa võõrandamine
(1) Osanik võib osa vabalt võõrandada
teisele osanikule.
(2) Osa võõrandamisel kolmandale
isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu
esitamisest. Kui teised osanikud ei ole kasutanud ostueesõigust nimetatud
tähtaja jooksul, võib osanik võõrandada osa kolmandale isikule.
(3) Põhikirjas võib näha ette
käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatust erineva osa võõrandamise
korra.
(4) Osa võõrandamise tehing peab
olema kirjalik.
§ 150. Võõrandamisest teatamine
(1) Võõrandaja ja omandaja teatavad
osa võõrandamisest osaühingule ja esitavad võõrandamise lepingu.
(2) Kolme päeva jooksul võõrandamisteate
saamisest kannab juhatus uue osaniku osanike nimekirja ja kustutab sealt
endise osaniku või liidab võõrandatud osa ostueesõigust kasutanud osaniku
osale. Osaühingu suhtes loetakse osa üle läinuks osanike nimekirjas muudatuse
tegemisest.
§ 151. Osa koormamine
(1) Osa võib pantida või koormata
kasutusvaldusega, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Osa koormamise tehing peab
olema kirjalik.
(3) Osa koormamisel kasutusvaldusega
saab kasutusvaldaja õiguse osaleda kasumi jaotamisel.
(4) Osa pantimisel teostab osast
tulenevaid õigusi pantija.
(5) Osa pantimisest või koormamisest
kasutusvaldusega teatatakse ühingule ja esitatakse koormamise leping. Kolme
päeva jooksul koormamise teate saamisest kannab juhatus koormamise märke
osanike nimekirja. Osa loetakse pandituks või kasutusvaldusega koormatuks
pantimise või koormamise kandmisest osanike nimekirja.
§ 152. Osa jagamine
(1) Osanik võib teiste osanike
nõusolekul võõrandada osa oma osast. Osaühingu nõusolek peab olema väljendatud
osanike otsuses.
(2) Põhikirjas võib ette näha,
et osast osa võõrandamisel teisele osanikule ei ole osanike nõusolek nõutav.
(3) Osa jagamisel peab järgima
käesoleva seadustiku §-s 148 sätestatut.
§ 153. Osa üleminek pärijale
(1) Osa läheb osaniku surma korral
üle tema pärijatele, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Põhikirjas sisalduv pärijale
osa ülemineku keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud
tähtaega ja korda pärijale kohase hüvituse väljamaksmiseks.
(3) Põhikirjas võib ette näha,
et osa jagamisel osanike pärijate vahel ei ole nõutav käesoleva seadustiku
§-s 152 nimetatud nõusolek.
§ 154. Osanike võrdsus
(1) Osanikke tuleb võrdsetel
asjaoludel kohelda võrdselt.
(2) Osanikku ei või kohustada
tegema sissemakseid, mis ületavad osa nimiväärtust ja ülekurssi.
§ 155. Sissemakse suurus
(1) Osanik on kohustatud tasuma
oma osa nimiväärtusele vastava sissemakse.
(2) Põhikirjas võib ette näha
osaühingu õiguse lasta osasid välja hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust
(ülekurss). Sellisel juhul on osanik kohustatud tasuma ka ülekursi. Ülekurssi
võib kasutada osaühingu kahjumi katmiseks ja osakapitali suurendamiseks
fondiemissiooni teel.
§ 156. Sissemaksega viivitamise tagajärjed
(1) Põhikirjaga võib ette näha,
et osanik, kes ei tasu oma osa eest õigeaegselt, on kohustatud maksma viivist
põhikirjas ette nähtud määral.
(2) Juhatus saadab maksega viivitavale
osanikule teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul, märkides,
et makse tasumata jätmisel kaotab osanik oma osa. Tasumise tähtaeg peab
olema vähemalt üks kuu teate saatmisest.
(3) Kui osanik ei tasu puuduolevat
summat teates nimetatud tähtaja jooksul, kaotab ta oma osa. Osaniku poolt
tasutud summa, mis ei ületa 1/5 osa nimiväärtusest, kantakse reservkapitali,
ülejäänud summa tagastatakse osanikule.
§ 157. Väljamaksete tegemine
(1) Osanikele võib teha väljamakseid
üks kord aastas puhaskasumist kinnitatud aastabilansi alusel.
(2) Osanikule makstakse osa puhaskasumist
(dividend) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole
ette nähtud teisiti.
§ 158. Ebaseadusliku väljamakse tagastamine
(1) Kui osanikule on makstud
dividendi, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama,
kui ta dividendi saades teadis või pidi teadma, et see on talle alusetult
välja makstud.
(2) Osanik peab talle kui osanikule
ebaseaduslikult tehtud muu väljamakse tagastama viivitamata pärast väljamakse
tegemise ebaseaduslikkusest teada saamist.
(3) Kui ebaseaduslik väljamakse
tehti juhatuse liikmete süül, vastutavad väljamakse tagastamise eest väljamakse
tegemise otsustanud juhatuse liikmed solidaarselt väljamakse saanud osanikuga.
§ 159. Laenukeeld
Osaühing ei või anda laenu ega
seda tagada ühingu ega selle emaettevõtja osanikule, juhatuse ega nõukogu
liikmele ega prokuristile, samuti nendega võrdset majanduslikku huvi omavatele
isikutele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
§ 160. Reservkapital
(1) Reservkapital moodustatakse
iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis
kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel.
(2) Reservkapitali suurus nähakse
ette põhikirjas ja see ei või olla väiksem kui 1/10 osakapitalist.
(3) Igal majandusaastal tuleb
reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab
põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine
puhaskasumi arvelt.
§ 161. Reservkapitali kasutamine
(1) Reservkapitali võib osanike
otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta osaühingu
vabast omakapitalist, samuti osakapitali suurendamiseks.
(2) Reservkapitalist ei või teha
osanikele väljamakseid.
§ 162. Oma osa omandamine ja tagatiseks võtmine
(1) Osaühing ei või omandada
ega tagatiseks võtta oma osa, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(2) Oma osa omandamine või tagatiseks
võtmine osaühingu poolt on lubatud, kui:
1) see
on toimunud ühe aasta jooksul osanike otsuse vastuvõtmisest, millega on
määratud osade omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg
ning osade eest tasutavad summad, ja
2) osa
eest tasutakse varast, mis ületab osakapitali, reservkapitali ja ülekurssi.
(3) Osaühing võib oma osa omandada
käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud piiranguteta, kui osa omandatakse
pärimisega.
(4) Osaühingu oma osad ei anna
osaühingule mingeid osanikuõigusi.
§ 163. Oma osa võõrandamine
(1) Osaühing peab võõrandama
oma osad või lõpetama oma osa tagatiseks võtmise ühe aasta jooksul omandamisest
või tagatiseks võtmisest.
(2) Kui osasid ei võõrandata
või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud
tähtaja jooksul, peab need tühistama ja osakapitali vastavalt vähendama.
§ 164. Osade vastastikune omandamine või tagatiseks
võtmine
Tütarettevõtja võib omandada
või tagatiseks võtta emaettevõtja osasid samadel tingimustel kui oma osasid
või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja
osasid, loetakse, et need osad on omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja.
§ 165. Ühine osa
(1) Kui osa kuulub mitmele isikule
ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi ainult ühiselt.
(2) Kui osa kuulub mitmele isikule
ühiselt, vastutavad need isikud osaga seotud kohustuste täitmise eest solidaarselt.
§ 166. Osaniku õigus teabele
(1) Osanikel on õigus saada juhatuselt
teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega.
(2) Juhatus võib keelduda teabe
andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib
tekitada olulist kahju osaühingu huvidele.
§ 167. Osaniku väljaarvamine
(1) Kohus võib osaühingu taotlusel
osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta
olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt
kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata
ka osaühingu kirjalikule hoiatusele.
(2) Taotluse osaniku väljaarvamiseks
võivad esitada osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt pool osakapitalist,
kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.
(3) Osaniku väljaarvamisel müüb
osaühing tema osa osanike otsuse alusel teisele osanikule või kolmandale
isikule ning tagastab saadud raha arvel osaniku sissemakse.
§ 168. Osanike pädevus
(1) Osanike pädevusse kuulub:
1) põhikirja
muutmine;
2) osakapitali
suurendamine ja vähendamine;
3) nõukogu
liikmete valimine ja tagasikutsumine;
4) kui
ühingul ei ole nõukogu - juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine,
samuti tehingute tegemise otsustamine juhatuse liikmetega ja nendeks tehinguteks
osaühingu esindaja määramine;
5) majandusaasta
aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
6) osa
jagamine;
7) audiitori
valimine;
8) erikontrolli
määramine;
9) kui
ühingul ei ole nõukogu - prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine;
10) juhatuse
või nõukogu liikme või osaniku vastu nõude esitamise, samuti nõukogu liikmega
tehingu tegemise otsustamine ja selles nõudes või tehingus osaühingu esindaja
määramine;
11) osaühingu
lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
12) muude
seaduse või põhikirjaga osanike pädevusse antud küsimuste otsustamine.
(2) Osanikud võivad võtta vastu
otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes. Sellistel
asjaoludel tehtud otsuse tegemisega süüliselt tekitatud kahju eest vastutavad
osanikud solidaarselt nagu juhatuse või nõukogu liikmed.
§ 169. Osaniku häälte arv
(1) Osaniku häälte arv peab olema
võrdeline tema osa suurusega.
(2) Osa iga 100 krooni annab
ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
§ 170. Osanike koosolek
(1) Osanikud võtavad otsuseid
vastu koosolekul või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud viisil. Seaduses
sätestatud juhtudel võivad osanikud otsuseid vastu võtta ainult osanike
koosolekul.
(2) Osanike koosolek on pädev
vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud vähemalt pool osadega esindatud
häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.
(3) Osanik võib osaleda koosolekul
isiklikult või esindaja kaudu. Esindajale antud volikiri peab olema kirjalikus
vormis.
§ 171. Osanike koosoleku kokkukutsumine
(1) Osanike koosoleku kutsub
kokku juhatus.
(2) Juhatus kutsub kokku osanike
koosoleku majandusaasta aruande kinnitamiseks ja kasumi jaotamiseks või
juhtudel, kui:
1) osaühingul
on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste
üldsumma) järel vähem kui pool osakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku
§-s 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali
minimaalne suurus või
2) seda
nõuab nõukogu või
3) seda
nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist.
(3) Kui juhatus ei kutsu osanike
koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu või osanike nõude saamisest, on
nõukogul või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda.
(4) Osanike koosolek protokollitakse.
Osanike koosoleku protokollile kohaldatakse vastavalt §-s 304 sätestatut.
§ 172. Osanike koosoleku kokkukutsumise teade
(1) Juhatus saadab osanike koosoleku
toimumise teate kõigile osanikele vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist.
Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil. Põhikirjas võib näha
ette teistsuguse teatamise korra.
(2) Teates tuleb näidata osanike
koosoleku läbiviimise aeg, koht ja päevakord, samuti muud koosolekuga seonduvalt
tähtsust omavad asjaolud.
§ 173. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
(1) Osanikel on õigus vastu võtta
otsuseid osanike koosolekut kokku kutsumata.
(2) Juhatus saadab käesoleva
paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kirjalikult kõigile osanikele,
määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha.
Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või
vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.
(3) Hääletustulemuste kohta koostab
juhatus hääletusprotokolli ja saadab selle viivitamata osanikele. Hääletusprotokolli
kantakse:
1) osaühingu
ärinimi ja asukoht;
2) protokollija
nimi;
3) vastuvõetud
otsused koos hääletamistulemustega;
4) otsuse
suhtes eriarvamusele jäänud osaniku nõudel tema eriarvamuse sisu;
5) muud
hääletamise suhtes olulise tähtsusega asjaolud.
§ 174. Osanike otsus
(1) Osanike otsus on vastu võetud,
kui selle poolt antakse vähemalt pool osanike koosolekul esindatud häältest,
kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui otsus tehakse käesoleva
seadustiku §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle
poolt on antud vähemalt pool osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas
ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(3) Isiku valimisel loetakse
valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel
heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
§ 175. Põhikirja muutmise otsustamine
(1) Põhikirja muutmise otsus
on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud
osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul
vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema
häälteenamuse nõuet.
(2) Põhikirja muutmise otsus
jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale
avaldusele peab lisama osanike otsuse põhikirja muutmise kohta, osanike
koosoleku protokolli või hääletusprotokolli ja põhikirja uue teksti.
§ 176. Vara vähenemine
Kui osaühingul on netovara vähem
kui pool osakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud
osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus,
peavad osanikud otsustama:
1) osakapitali
vähendamise või
2) osaühingu
lõpetamise, likvideerimise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise
või
3) pankrotiavalduse
esitamise.
§ 177. Hääleõiguse piiramine
Osanik ei või hääletada, kui
otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, tema vastu nõude
esitamist või tema ja osaühingu vahel tehingu tegemist. Esindatuse määramisel
selle osaniku hääli ei arvestata.
§ 178. Osanike otsuse vaidlustamine
(1) Kohus võib osaniku, juhatuse
või nõukogu nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus
oleva osanike otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest.
(2) Kui osanike otsuse vastuvõtmisel
on rikutud selle vastuvõtmise korda, ei saa otsust sel alusel vaidlustada,
kui otsuse on heaks kiitnud kõik osanikud.
§ 179. Aruannete kinnitamine
(1) Pärast majandusaasta lõppu
koostab juhatus raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande raamatupidamise
seaduses sätestatud korras.
(2) Juhatus esitab raamatupidamise
aastaaruande, tegevusaruande ja kasumijaotamise ettepaneku (majandusaasta
aruanne) osanikele. Kui osaühingul on audiitor või nõukogu, peab aruannetele
lisama audiitori järeldusotsuse ja nõukogu arvamuse.
(3) Majandusaasta aruande kinnitamise
otsustavad osanikud.
(4) Juhatus esitab kinnitatud
majandusaasta aruande äriregistrile mitte hiljem kui kuus kuud majandusaasta
lõpust. Koos majandusaasta aruandega tuleb esitada osanike nimekiri aastaaruande
kinnitamise seisuga, mida säilitatakse registritoimikus. Nimekirjas tuleb
märkida § 182 1. lõikes nimetatud andmed.
(5) Kasumi jaotamise ettepanekus
tuleb märkida § 332 3. lõikes nimetatud andmed. Kasumi jaotamise otsusele
kohaldatakse vastavalt §-s 335 sätestatut.
§ 180. Juhatus
(1) Juhatus on osaühingu juhtimisorgan,
mis esindab ja juhib osaühingut.
(2) Juhatusel võib olla üks liige
(juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse
liige peab olema teovõimeline füüsiline isik. Vähemalt pooled juhatuse
liikmed peavad olema isikud, kelle elukoht on Eestis.
(3) Juhatuse liikmeks ei või
olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik või muu isik, kellelt on seaduse alusel
ära võetud õigus olla ettevõtja. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid,
kes ei või olla juhatuse liikmeks.
(4) Kui osaühingul on nõukogu,
peab juhatus juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest.
Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus
teha ainult nõukogu nõusolekul.
(5) Juhatus peab esitama nõukogule
vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate osaühingu majandustegevusest ja
majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt osaühingu majandusliku
seisundi olulisest halvenemisest ja muudest osaühingu majandustegevusega
seotud olulistest asjaoludest.
(6) Kui juhatusel on üle kahe
liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab
juhatuse tegevust. Kui osaühingul on nõukogu, võib osaühingu põhikirjas
ette näha, et juhatuse esimehe määrab nõukogu.
(7) Juhatuse liikmele võib maksta
tema ülesannetele ja osaühingu majanduslikule olukorrale vastavat tasu,
mille suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega, nõukogu olemasolul
aga nõukogu otsusega.
(8) Juhatuse täpsema töökorra
võib ette näha põhikirjas.
§ 181. Juhatuse esindusõigus
(1) Osaühingut võib kõigis õigustoimingutes
esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse
liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Kolmandate isikute
suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse.
(2) Juhatuse õigust esindada
osaühingut võib piirata põhikirjaga, samuti nõukogu või osanike otsusega.
Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.
§ 182. Osanike nimekiri
(1) Juhatus peab osanike nimekirja,
milles tuleb näidata osanike nimed, aadressid ja isikukoodid, viimaste
puudumisel sünnikuupäev, -kuu ja -aasta, samuti nende osade nimiväärtused.
(2) Osanike nimekirjaga võivad
tutvuda osanikud, juhatuse ja nõukogu liikmed ning pädevad riigiasutused,
samuti teised isikud, kellel on õigustatud huvi.
§ 183. Raamatupidamine
Juhatus korraldab osaühingu raamatupidamist.
§ 184. Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine
(1) Juhatuse liikmed valitakse
ja kutsutakse tagasi osanike poolt. Kui ühingul on nõukogu, valib ja kutsub
juhatuse liikmed tagasi nõukogu. Juhatuse liikme volituse lõppemise või
uue juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele tuleb lisada nõukogu
otsus ja koosoleku protokoll, nõukogu puudumisel osanike koosoleku otsus
ja koosoleku protokoll või hääletusprotokoll. Juhatuse liikme valimiseks
on vajalik tema kirjalik nõusolek.
(2) Juhatuse liige valitakse
kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.
(3) Osanike otsusel võib juhatuse
liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Juhatuse liikmega sõlmitud
lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule.
Kui ühingul on nõukogu, võib juhatuse liikme tagasi kutsuda nõukogu. Kui
juhatuse liige kutsutakse enne volituste tähtaja lõppu tagasi ilma mõjuva
põhjuseta, võib juhatuse liige nõuda talle tagasikutsumisega tekitatud
kahju hüvitamist.
(4) Põhikirjaga võib ette näha,
et juhatuse liikme võib tagasi kutsuda ainult mõjuval põhjusel, milleks
on eelkõige kohustuste olulisel määral täitmata jätmine või võimetus osaühingut
juhtida või muul viisil osaühingu huvide oluline kahjustamine.
(5) Kui osaühingul ei ole nõukogu,
võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist,
mõjuval põhjusel nõuda juhatuse liikme tagasikutsumist kohtu poolt.
(6) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud
juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, osaniku või muu
huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused
kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike või nõukogu poolt.
§ 185. Konkurentsikeeld
(1) Juhatuse liige ei või osanike
nõusolekuta, nõukogu olemasolul aga nõukogu nõusolekuta:
1) olla
füüsilisest isikust ettevõtjaks osaühingu tegevusalal;
2) olla
osaühinguga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu
täisosanik;
3) olla
osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige,
välja arvatud, kui on tegemist ühte kontserni kuuluvate ühingutega.
(2) Kui juhatuse liikme tegevus
on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib osaühing
nõuda juhatuse liikmelt keelatud tegevuse lõpetamist ja keelatud tegevusest
saadud tulu üleandmist osaühingule, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis
ületab sissenõutud tulu.
(3) Keelatud tegevuse lõpetamise
ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm
kuud päevast, mil osaühing sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid
mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise
nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.
§ 186. Ärisaladuse tagamine
(1) Juhatuse liikmed peavad hoidma
osaühingu ärisaladust.
(2) Osaühing ei või nõuda käesoleva
paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist,
kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas osanike koosoleku või nõukogu
seadusliku otsusega.
§ 187. Juhatuse liikmete vastutus
(1) Juhatuse liikmed vastutavad
seaduse või põhikirja nõuete rikkumise ja oma kohustuste täitmata jätmisega
osaühingule või osanikele süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt.
(2) Juhatuse liikmed, kes on
oma kohustuste täitmata jätmise või mittenõuetekohase täitmisega süüliselt
kahju tekitanud osaühingu võlausaldajale, vastutavad võlausaldaja ees solidaarselt
osaühinguga.
(3) Juhatuse liikme vastu esitatava
nõude aegumistähtaeg on viis aastat rikkumise toimumisest või rikkumise
algusest.
§ 188. Osaniku vastutus
(1) Osanik vastutab osaühingule,
teisele osanikule või kolmandale isikule tahtlikult tekitatud kahju eest.
(2) Osanik ei vastuta tekitatud
kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud otsuse
vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu. Käesoleva seadustiku §
173 2. lõikes sätestatud juhul loetakse otsuse vastu hääletanuks osanik,
kes ei teata, kas ta on otsuse poolt või vastu.
§ 189. Nõukogu
(1) Osaühingul peab olema nõukogu,
kui osakapital on üle 400 000 krooni ja osaühingu juhatuses on vähem kui
kolm liiget või kui see on ette nähtud osaühingu põhikirjas.
(2) Nõukogu pädevusele ja tegevusele
kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 316-327, 333 sätestatut.
§ 190. Audiitor
(1) Osaühingul peab olema audiitor,
kui osaühingu osakapital on üle 400 000 krooni või kui see on ette nähtud
seaduses või põhikirjaga.
(2) Audiitori pädevusele ja tegevusele
kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 328 ja 329 sätestatut.
§ 191. Erikontroll
(1) Osanikud, kelle osadega on
esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda osaühingu juhtimise
või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist
ja erikontrolli läbiviija määramist osanike otsusega.
(2) Kui osanikud erikontrolli
korraldamist ei otsusta, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt
1/4 osakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija
määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult
mõjuval põhjusel.
(3) Erikontrolli läbiviijaks
võivad olla audiitorid. Kui erikontrolli läbiviijad määratakse osanike
poolt, kinnitavad osanikud ka nende tasustamise korra. Kohtu poolt määratud
erikontrolli läbiviijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kohus.
(4) Juhatuse ja nõukogu liikmed
peavad võimaldama erikontrolli läbiviijatele tutvumist kõigi erikontrolli
läbiviimiseks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. Erikontrolli
läbiviijad peavad hoidma osaühingu ärisaladust.
(5) Erikontrolli läbiviijad koostavad
erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad osanike koosolekule.
§ 192. Osakapitali suurendamise otsustamine
(1) Osakapitali suurendamise
otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul
osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud
juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud
suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui osakapitali suurendamise
tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali
suurendamist.
(3) Osakapitali suurendamise
otsust ei või vastu võtta enne osaühingu äriregistrisse kandmist.
§ 193. Osaniku eesõigus
(1) Osanikul on osakapitali suurendamise
korral väljalastavate osade omandamise õigus võrdeliselt tema osaga, kui
osakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Kui osanik ei soovi kasutada
käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud õigust, on uute osade omandamise
õigus teistel osanikel.
(3) Kui osanikud ei soovi kasutada
käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud õigust, võivad uued osad
omandada kolmandad isikud.
§ 194. Asutamissätete kohaldamine
Osakapitali suurendamisel kohaldatakse
käesoleva seadustiku §-des 140-143 sätestatut, kui käesolevas jaos ei ole
sätestatud teisiti.
§ 195. Fondiemissioon
(1) Osaühing võib suurendada
osakapitali osaühingu omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon).
(2) Fondiemissiooni võivad osanikud
otsustada pärast aastabilansi kinnitamist. Kui fondiemissioon otsustatakse
pärast seitsme kuu möödumist ajast, mille seisuga aastabilanss koostati,
tuleb koostada ja osanike poolt kinnitada vahebilanss majandusaasta aruande
koostamiseks ja kinnitamiseks ettenähtud korras.
(3) Fondiemissiooni korral suurendatakse
osaniku osa võrdeliselt tema osa nimiväärtusega.
(4) Fondiemissiooni korral suurendatakse
ka osaühingule kuuluvaid oma osasid.
§ 196. Avalduse esitamine äriregistrile
(1) Kui osakapital on täielikult
sisse makstud või fondiemissioon on läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile
avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele
lisatakse:
1) osanike
otsus;
2) põhikirja
uus tekst, kui põhikirja muudetakse;
3) osanike
koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhul hääletamisprotokoll;
4) osakapitali
suurendamisel uute sissemaksetega - panga teatis osakapitali sissemaksmise
kohta;
5) fondiemissiooni
korral - selle läbiviimise aluseks olnud bilanss;
6) mitterahalise
sissemaksega tasumisel - sissemakse väärtust ja selle üleandmist tõendavad
dokumendid;
7) muud
seaduses ettenähtud dokumendid.
(2) Mitterahalise sissemakse
üleandmist osaühingule tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega. Kui
mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte
kinnistusraamatust.
(3) Juhatus peab esitama avalduse
osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul osakapitali
suurendamise otsuse vastuvõtmisest.
(4) Osakapital loetakse suurendatuks
alates kande tegemisest äriregistrisse.
§ 197. Osakapitali vähendamise otsustamine
(1) Osakapitali vähendamise otsus
on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud
osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul
vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema
häälteenamuse nõuet.
(2) Kui osakapitali vähendamise
tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne osakapitali
vähendamist, välja arvatud, kui osakapitali vähendatakse käesoleva seadustiku
§ 198 2. lõikes nimetatud juhul.
§ 198. Osakapitali vähendamise ulatus
(1) Osakapitali ei või vähendada
alla käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruse.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes
ja käesoleva seadustiku §-s 199 sätestatut ei kohaldata, kui osakapitali
vähendamisega samaaegselt otsustatakse osakapitali suurendamine vähemalt
kuni käesoleva seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suuruseni. Osade
eest, mis lastakse välja sellistel asjaoludel, võib tasuda ainult rahaga.
§ 199. Võlausaldajatele teatamine
(1) Juhatus saadab 15 päeva jooksul
osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate osakapitali
uue suuruse kohta osaühingule teada olevatele võlausaldajatele, kellel
olid nõuded osaühingu vastu enne osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist.
(2) Osakapitali vähendamise otsuse
kohta peab juhatus avaldama üleriigilise levikuga ajalehes kaks teadet
vähemalt 15-päevase vahega. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid
oma nõuded kahe kuu jooksul.
(3) Osaühing peab tagama võlausaldajate
nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest.
Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud,
võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.
§ 200. Avalduse esitamine äriregistrile
(1) Osakapitali vähendamise äriregistrisse
kandmise avalduse esitab juhatus mitte varem kui kolme kuu möödudes teise
osakapitali vähendamise teate avaldamisest. Avaldusele lisatakse:
1) osanike
otsus;
2) põhikirja
uus tekst, kui põhikirja muudeti;
3) osanike
koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud juhul hääletamisprotokoll;
4) muud
seaduses ettenähtud dokumendid.
(2) Avalduses peavad juhatuse
liikmed kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja vähendamise vastu
vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud.
(3) Osakapital loetakse vähendatuks
kande tegemisel äriregistrisse.
§ 201. Osaühingu lõpetamise alused
Osaühing lõpetatakse:
1) osanike
otsusel;
2) kohtuotsusega;
3) [välja
jäetud]
4) teistel
seaduses või põhikirjas ettenähtud alustel.
§ 202. Osaühingu lõpetamise otsuse vastuvõtmine
(1) Lõpetamisotsus on vastu võetud,
kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest
või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3
osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse
nõuet.
(2) Juhatus peab esitama osanikele
eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate osaühingu käesoleva aasta majandustegevusest.
(3) Majandustegevuse ülevaates
peab näitama, millise tähtaja jooksul saab osaühing rahuldada võlausaldajate
nõuded.
§ 203. Sundlõpetamine
(1) Osaühing lõpetatakse kohtuotsusega,
kui:
1) osanikud
ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse
või põhikirja alusel kohustuslik;
2) juhatuse
volituste tähtaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust
ei ole valitud;
3) muudel
seaduses sätestatud juhtudel.
(2) Osaühingu sundlõpetamise
nõude võib esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, osanik, samuti teised
seaduses nimetatud isikud.
(3) Enne osaühingu sundlõpetamise
otsuse tegemist võib kohus määrata tähtaja sundlõpetamise aluseks olevate
asjaolude kõrvaldamiseks.
§ 204. Osaühingu lõpetamise avaldus
(1) Osaühingu lõpetamisotsuse
kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse
osanike otsus ja osanike koosoleku protokoll või käesoleva seadustiku §-s
173 sätestatud juhtudel hääletamisprotokoll.
(2) Kui osaühing lõpetatakse
kohtuotsuse alusel, saadab kohus otsuse äriregistrile kande tegemiseks.
§ 205. Likvideerimine
Osaühingu lõpetamisel toimub
selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud
teisiti.
§ 206. Likvideerijate määramine
(1) Osaühingu likvideerijateks
on juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega või kohtuotsusega
ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerija peab olema teovõimeline füüsiline
isik.
(2) Vähemalt üks likvideerija
peab olema isik, kelle elukoht on Eestis.
(3) Kohus määrab likvideerijad
sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad osanikud, kelle osad
esindavad vähemalt 1/10 osakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise
korra ja tasu suuruse.
§ 207. Likvideerijate tagasikutsumine
(1) Osanike määratud likvideerija
võivad osanikud igal ajal otsusega tagasi kutsuda.
(2) Osaniku või muu huvitatud
isiku nõudel võib kohus likvideerija mõjuval põhjusel tagasi kutsuda. Sel
juhul nimetab kohus uue likvideerija.
§ 208. Likvideerija kanne
(1) Likvideerijate kandmiseks
äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse likvideerijate
allkirjade näidised.
(2) Kui likvideerija nimetatakse
kohtuotsusega, saadab kohus otsuse äriregistrile kande tegemiseks.
(3) Äriregistrisse kantakse likvideerijate
nimed, elukohad ja isikukoodid.
§ 209. Likvideerijate õigused ja kohustused
(1) Likvideerijatel on juhatuse
ja nõukogu õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise eesmärgiga.
(2) Likvideerijad lõpetavad osaühingu
tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate
nõuded.
(3) Likvideerijad võivad teha
ainult neid tehinguid, mis on vajalikud osaühingu likvideerimiseks.
(4) Kui osaühingul on mitu likvideerijat,
on neil õigus esineda osaühingu nimel ainult ühiselt. Likvideerijad võivad
volitada ühte või mitut enda hulgast teatud tehingute tegemiseks või teatud
liiki tegevuseks.
(5) Likvideerimismenetluses peab
osaühingu ärinimele lisama märkuse «likvideerimisel».
§ 210. Pankrotiavalduse esitamine
Kui likvideeritava osaühingu
varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad
esitama pankrotiavalduse.
§ 211. Likvideerimise alustamise bilanss
Likvideerimise alustamisel koostavad
likvideerijad bilansi.
§ 212. Võlausaldajatele teatamine
(1) Likvideerijad avaldavad viivitamatult
teate osaühingu likvideerimismenetlusest üleriigilise levikuga ajalehes
ja Riigi Teataja Lisas.
(2) Teada olevatele võlausaldajatele
peavad likvideerijad saatma likvideerimisteate.
(3) Likvideerimisteates tuleb
märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul viimase
teate avaldamisest.
§ 213. Nõuete esitamine
Võlausaldajad peavad teatama
likvideerijatele nelja kuu jooksul viimase teate avaldamisest kõigist oma
nõuetest osaühingu vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus
ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid.
§ 214. Nõuete rahuldamine
(1) Kui teada olev võlausaldaja
ei ole nõuet esitanud, deponeeritakse temale kuuluv raha.
(2) Kui võlausaldaja nõude täitmise
tähtpäev ei ole saabunud ja võlausaldaja ei võta täitmist vastu, deponeeritakse
temale kuuluv raha.
§ 215. Lõppbilanss
(1) Pärast kõigi võlausaldajate
nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi
ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani.
(2) Lõppbilanssi ja vara jaotusplaani
peab kontrollima audiitor, kui osaühingu majandusaasta aruandele on audiitorkontroll
ette nähtud.
(3) Likvideerijad peavad lõppbilansi
ja vara jaotusplaani esitama osaühingu asukohas tutvumiseks kõigile osanikele
ja sellest osanikele teatama.
(4) Kui bilansi või vara jaotusplaani
koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või osanike otsuseid,
võib kohus kahe kuu jooksul bilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks
esitamisest huvitatud isiku avalduse alusel otsustada uue bilansi või vara
jaotusplaani koostamise või täiendava likvideerimise.
§ 216. Vara jaotamine
(1) Pärast võlausaldajate kõigi
nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist allesjäänud vara jaotatakse osanike
vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt
nende osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Vara võib välja jagada kuue
kuu möödumisel likvideerimisteate avaldamisest ja kahe kuu möödumisel lõppbilansi
ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest, kui bilanssi ega
vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi tagasi lükatud.
(3) Kohus võib lubada teha osanikele
väljamakseid enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui
sellega ei kahjustata võlausaldajate huve.
(4) Väljamaksed tehakse rahas,
kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(5) Likvideerijad ei pea vara
müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning
kui osanikud annavad selleks nõusoleku.
§ 217. Lõpetatud osaühingu tegevuse jätkamine
(1) Kui osaühingu lõpetamine
on põhikirjaga ette nähtud või osanike poolt otsustatud, võivad osanikud
kuni vara jagamise alustamiseni osanike vahel otsustada osaühingu tegevuse
jätkamise või osaühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse
jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3
koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2.
lõikes nimetatud juhtudel vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga
ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui otsustatakse tegevuse
jätkamine, tuleb sama otsusega määrata uus juhatus ja nõukogu ning vähendada
osakapitali järelejäänud vara maksumuseni. Kui vara on vähenenud alla käesoleva
seadustiku §-s 136 nimetatud osakapitali suurust, tuleb lisaks otsustada
osakapitali suurendamine.
(3) Likvideerijad peavad esitama
avalduse tegevuse jätkamisest äriregistrisse kandmiseks. Jätkamise otsus
jõustub selle äriregistrisse kandmisest.
§ 218. Äriregistrist kustutamine ja täiendav
likvideerimine
(1) Pärast likvideerimise lõpetamist
esitavad likvideerijad avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist.
Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad
likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani kohtus vaidlustatud
ei ole või on hagi tagasi lükatud ning et osaühingu võlausaldajate nõuded
on rahuldatud või selleks vajalik vara deponeeritud.
(2) Kui pärast osaühingu äriregistrist
kustutamist selgub, et on vajalikud täiendavad likvideerimisabinõud, ennistab
kohus huvitatud isiku nõudel vanade likvideerijate õigused või määrab uued
likvideerijad.
§ 219. Dokumentide säilitamine
(1) Osaühingu dokumendid annavad
likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või kolmandale isikule. Kui likvideerijad
dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle kohus.
(2) Dokumentide hoidja nimi,
elu- või asukoht ja isikukood kantakse äriregistrisse likvideerijate avaldusel,
kohtu poolt määratud hoidja puhul kohtuotsuse alusel.
§ 220. Likvideerijate vastutus
Likvideerijad vastutavad tekitatud
kahju eest samamoodi nagu juhatuse liikmed.
§ 221. Aktsiaseltsi mõiste
(1) Aktsiaselts on äriühing,
millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital.
(2) Aktsionär ei vastuta isiklikult
aktsiaseltsi kohustuste eest.
(3) Aktsiaselts vastutab oma
kohustuste täitmise eest oma varaga.
§ 222. Aktsiakapitali suurus
Aktsiakapital peab olema vähemalt
400 000 krooni.
§ 223. Aktsia nimiväärtus
(1) Aktsia väikseim nimiväärtus
on 10 krooni.
(2) Kui aktsia nimiväärtus on
suurem kui 10 krooni, peab see olema 10 krooni täiskordne.
(3) Väiksema kui 10-kroonise
nimiväärtusega aktsia on tühine. Sellise aktsia väljalaskmisest tekkinud
kahju eest vastutavad selle väljalaskjad solidaarselt.
§ 224. Aktsia jagamatus
Aktsia on jagamatu.
§ 225. Aktsia väljalaskehind
(1) Aktsia väljalaskehind ei
või olla väiksem aktsia nimiväärtusest.
(2) Aktsia väljalaskehind võib
olla suurem selle nimiväärtusest (ülekurss). Ülekurssi võib kasutada aktsiaseltsi
kahjumi katmiseks ja aktsiakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel.
(3) Aktsia väljalaskmisel peab
märkija tasuma selle väljalaskehinna täielikult.
§ 226. Aktsiast tulenevad õigused
Aktsia annab aktsionärile õiguse
osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel
allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga
ettenähtud õigused.
§ 227. Aktsiatäht
(1) Aktsiatähele kantakse:
1) aktsiaseltsi
ärinimi ja asukoht;
2) aktsia
järjekorranumber ja nimiväärtus;
3) aktsionäri
nimi, kui aktsia on nimeline;
4) aktsia
väljaandmise aeg;
5) muud
seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud andmed.
(2) Kui on välja lastud eri liiki
aktsiaid, kantakse aktsiatähele ka aktsia liik ja sellest tulenevad õigused.
(3) Aktsiatähele kirjutab alla
vähemalt üks nõukogu liige. Allkiri võib olla tiražeeritud.
(4) Aktsiatähte ei või välja
anda enne aktsiaseltsi kandmist äriregistrisse.
§ 228. Nimelised ja esitajaaktsiad
(1) Aktsiad võivad olla nimelised
või esitajaaktsiad.
(2) Nimelisest aktsiast tulenevad
õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse.
(3) Esitajaaktsiast tulenevad
õigused loetakse kuuluvaks isikule, kelle valduses on aktsiatäht, kui vastupidine
ei ole tõendatud või seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(4) Aktsionär võib nõuda nimelise
aktsia kohta aktsiatähe väljaandmist, kui seaduses või põhikirjaga ei ole
ette nähtud teisiti. Esitajaaktsia kohta peab aktsiatähe välja andma, kui
seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(5) Aktsionär võib nõuda esitajaaktsia
vahetamist nimelise aktsia vastu ja vastupidi, kui põhikirjaga ei ole ette
nähtud teisiti.
§ 229. Nimelise aktsia võõrandamine
(1) Nimelisi aktsiaid võib vabalt
võõrandada.
(2) Aktsiate võõrandamisel kolmandatele
isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse,
mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu
esitamisest.
(3) Kui nimelise aktsia kohta
on antud aktsiatäht, kantakse nimelise aktsia võõrandamisel aktsiatähele
pealdis, milles näidatakse omandaja nimi ja elu- või asukoht ning võõrandamise
aeg.
(4) Omandajal on õigus nõuda
enda kandmist aktsionärina aktsiaraamatusse. Aktsiaseltsi suhtes loetakse
aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse.
§ 230. Esitajaaktsia võõrandamine
(1) Esitajaaktsia on vabalt võõrandatav.
(2) Esitajaaktsia võõrandatakse
aktsiatähe üleandmisega.
§ 231. Aktsia üleminek pärijale
Aktsionäri surma korral läheb
aktsia üle tema pärijale.
§ 232. Aktsia koormamine
(1) Esitajaaktsiat võib pantida
või koormata kasutusvaldusega. Nimelist aktsiat võib pantida või koormata
kasutusvaldusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Aktsia koormamise tehing
tehakse kirjalikult.
(3) Aktsia koormamisel kasutusvaldusega
saab kasutusvaldaja õiguse osaleda kasumi jaotamisel.
(4) Aktsia pantimisel teostab
aktsiast tulenevaid õigusi pantija.
(5) Kui nimelise aktsia kohta
on välja antud aktsiatäht, tehakse aktsia pantimisel või kasutusvaldusega
koormamisel sellele vastav pealdis ning pantimine või koormamine kantakse
aktsiaraamatusse. Nimeline aktsia loetakse pandituks või kasutusvaldusega
koormatuks pantimise või koormamise kandmisest aktsiaraamatusse.
§ 233. Aktsiaraamat
(1) Nimeliste aktsiate kohta
peab aktsiaselts aktsiaraamatut, milles tuleb märkida:
1) aktsionäri
nimi, aadress ja isiku- või registrikood;
2) aktsia
liik ja nimiväärtus ning aktsia järjekorranumber;
3) aktsia
märkimise ja omandamise aeg;
4) kas
ja milliste aktsiate kohta on välja antud aktsiatähed, samuti nende number
ja väljaandmise aeg.
(2) Aktsiaraamatut peab juhatus
nõukogu poolt kehtestatud korras.
§ 234. Aktsiaraamatu avalikkus
(1) Aktsiaraamatuga on õigus
tutvuda aktsionäril, juhatuse ja nõukogu liikmel ning pädeval riigiasutusel,
samuti teistel isikutel, kellel on selleks õigustatud huvi.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes
nimetatud isikutel on õigus saada aktsiaraamatu või selle osa ärakirja.
§ 235. Aktsiate liigid
(1) Aktsiatest võivad tuleneda
erinevad õigused seaduses sätestatud juhtudel. Ühesuguste õigustega aktsiad
moodustavad aktsiate ühe liigi.
(2) Aktsia liigiga seotud õigusi
võib muuta üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 9/10 kõigist
häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud ühehäälsuse nõuet. Otsuse
poolt peavad hääletama aktsionärid, kelle aktsiate liigiga seotud õigusi
muudetakse.
(3) Aktsiate liigiga seotud õiguste
muutmisest teatab juhatus viivitamatult kirjalikult kõigile nimeliste aktsiate
omanikele. Esitajaaktsiate õiguste muutmisel tuleb vastav teade avaldada
käesoleva seadustiku §-s 288 nimetatud väljaandes.
§ 236. Hääleõigus
(1) Iga aktsia annab hääleõiguse,
kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(2) Võrdse nimiväärtusega aktsiad
annavad võrdse häältearvu. Kui aktsiaseltsil on erineva nimiväärtusega
aktsiaid, peab nende poolt antavate häälte arvu erinevus vastama nimiväärtuse
erinevusele.
§ 237. Eelisaktsia
(1) Aktsiaselts võib välja lasta
hääleõiguseta aktsiaid, mis annavad eesõiguse dividendi saamisel ja aktsiaseltsi
lõpetamisel alles jääva vara jaotamisel (eelisaktsia).
(2) Eelisaktsiate nimiväärtuste
summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist.
(3) Põhikirjaga võib ette näha,
et eelisaktsia annab hääleõiguse teatud otsuste vastuvõtmisel (piiratud
hääleõigus).
(4) Otsuse tegemiseks, millega
tühistatakse või muudetakse eelisaktsiate eesõigus või tühistatakse eelisaktsiad,
on vaja kõigi eelisaktsiate omanike nõusolekut. Eesõiguse tühistamisel
omandavad eelisaktsiate omanikud hääleõiguse.
§ 238. Eelisaktsiast tulenev dividend
(1) Eelisaktsia omanikule makstakse
dividend välja enne dividendi väljamaksmist teistele aktsionäridele. Dividend
määratakse põhikirjas protsendina aktsia nimiväärtusest, kui põhikirjaga
ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Eelisaktsia omanikule võib
maksta suuremat dividendi, kui on ette nähtud põhikirjas.
(3) Kui aktsiaseltsil ei ole
jaotatavat kasumit või sellest ei piisa, võib eelisaktsia omanikele dividendi
täielikult või osaliselt maksmata jätta. Maksmata osa liidetakse järgmisel
aastal makstava dividendiga, arvestades sellele juurde intressi seaduses
sätestatud suuruses.
§ 239. Hääleõiguse omandamine ja kaotamine
(1) Kui eelisaktsia omanikule
ei ole kahe majandusaasta jooksul dividendi täielikult välja makstud, omandab
eelisaktsia omanik hääleõiguse vastavalt aktsia nimiväärtusele. Eelisaktsiatest
tulenevad hääled arvatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka.
(2) Eelisaktsia omanik kaotab
hääleõiguse selle majandusaasta viimasel päeval, mille jooksul dividend
täielikult välja maksti.
(3) Hääleõiguse omandamine ei
vabasta aktsiaseltsi kohustusest maksta välja eelmiste aastate dividend
ja seaduses sätestatud intress ega tühista eelisaktsia omaniku eesõigust
dividendi saamisel ja likvideerimisel alles jääva vara jaotamisel.
§ 240. Aktsiatähe ümbervahetamine
(1) Kui nimelise aktsia kohta
väljaantud aktsiatäht on rikutud või kaotatud, on aktsionäril õigus nõuda
juhatuselt uue aktsiatähe väljaandmist.
(2) Uue aktsiatähe väljaandmisega
seotud kulud kannab aktsionär, kui juhatus ei otsusta teisiti.
(3) Esitajaaktsia ümbervahetamine
toimub esitajaväärtpaberite ümbervahetamiseks ettenähtud korras.
§ 241. Vahetusvõlakiri
(1) Kui see on ette nähtud põhikirjas,
võib aktsiaselts üldkoosoleku otsusel lasta välja võlakirju, mille omanikul
on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu (vahetusvõlakiri).
(2) Vahetusvõlakiri võib olla
nimeline või esitajavõlakiri.
(3) Vahetusvõlakirju võib lasta
välja pärast aktsiaseltsi kandmist äriregistrisse.
(4) Vahetusvõlakirja eest tuleb
tasuda vähemalt selle nimiväärtus. Võlakirja vastu väljalastavate aktsiate
nimiväärtus võib olla võlakirja nimiväärtusest suurem üksnes juhul, kui
nimiväärtuste vahe tasutakse rahas.
(5) Vahetusvõlakirjade nimiväärtuste
summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist.
§ 242. Asutaja
(1) Aktsiaseltsi võib asutada
üks või mitu isikut.
(2) Asutajaks võib olla teovõimeline
füüsiline isik või juriidiline isik.
§ 243. Asutamisleping
(1) Aktsiaseltsi asutamiseks
sõlmivad asutajad asutamislepingu, mis kehtib aktsiaseltsi kandmiseni äriregistrisse.
(2) Asutamislepingus tuleb märkida:
1) asutatava
aktsiaseltsi ärinimi, asukoht, aadress ja tegevusala;
2) asutajate
nimed ja elu- või asukohad;
3) aktsiakapitali
kavandatud suurus;
4) aktsiate
arv, nimiväärtus ning erinevat liiki aktsiate väljalaskmisel nende tähistus
ja aktsiatega seotud õigused, samuti aktsiate jaotus asutajate vahel;
5) kui
palju tuleb aktsiate eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht;
6) kui
aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega - mitterahalise sissemakse
ese ja selle hindamise kord;
7) juhatuse
ja nõukogu liikmete, samuti audiitori andmed;
8) prokuristi
määramise korral tema andmed.
(3) Asutamislepingu sõlmimisega
kinnitavad asutajad ka aktsiaseltsi põhikirja.
(4) Asutamisleping peab olema
notariaalselt tõestatud ja sellele kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja
esindaja võib asutamislepingule alla kirjutada, kui talle selleks antud
volikiri on notariaalselt tõestatud.
(5) Kui aktsiaseltsil on üks
asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt
tõestatud asutamisotsus.
§ 244. Põhikiri
(1) Aktsiaseltsi põhikirjas peab
olema märgitud:
1) aktsiaseltsi
ärinimi, asukoht ja tegevusala;
2) aktsiakapitali
suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- või maksimumkapitalina,
kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali
suurusest;
3) aktsiate
nimiväärtused;
4) kas
aktsiad on nimelised või esitajaaktsiad;
5) erinevat
liiki aktsiate väljalaskmise korral erinevat liiki aktsiate tähistus, igat
liiki aktsiate nimiväärtus ja nendega seotud õigused;
6) üldkoosoleku
kokkukutsumise ja otsuste vastuvõtmise kord;
7) juhatuse
ja nõukogu liikmete arv;
8) [välja
jäetud]
9) kui
aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega - mitterahalise sissemakse
hindamise kord;
10) reservkapitali
suurus;
11) muud
seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.
(2) Põhikirjas võib ette näha
ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on
vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut.
§ 245. Eeliste lubamatus
Asutajad ei või võtta endale
mingeid õigusi, mis ei tulene aktsiatest.
§ 246. Aktsia eest tasumine
(1) Sissemakse võib olla rahaline
või mitterahaline. Aktsia eest tasutakse rahas, kui põhikirjas ei ole ette
nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist.
(2) Aktsionärid peavad tasuma
aktsiate eest täielikult enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avalduse
esitamist, kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud varasemat tähtpäeva.
Tasumisega viivitamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 275 sätestatut.
(3) Aktsia eest tasutavat summat
ei või tasaarvestada töötasu, honorari ega teiste sarnaste väljamaksetega.
§ 247. Rahalise sissemakse tasumine
Asutajad avavad asutamisel oleva
aktsiaseltsi nimele pangaarve, kuhu tasutakse rahalised sissemaksed.
§ 248. Mitterahaline sissemakse
(1) Mitterahaliseks sissemakseks
võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja aktsiaseltsile üleantav asi
või varaline õigus, millele on võimalik sissenõuet pöörata.
(2) Mitterahaliseks sissemakseks
ei või olla aktsiaseltsile osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate
tegevus aktsiaseltsi asutamisel.
(3) Aktsionär peab teatama kolmandate
isikute õigustest mitterahalisele sissemaksele.
(4) Kui aktsionär jätab täitmata
käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud kohustuse, peab ta tasuma aktsia
eest rahas.
§ 249. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine
(1) Mitterahalise sissemakse
hindamise kord nähakse ette põhikirjas.
(2) Mitterahalise sissemakse
väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus.
(3) Audiitor kontrollib mitterahalise
sissemakse väärtuse hindamist ja esitab arvamuse selle kohta, kas sissemakse
vastab käesoleva seadustiku §-s 248 nimetatud nõuetele.
(4) Mitterahalise sissemakse
ebaõige hindamisega tekitatud kahju eest vastutavad seda hinnanud isikud
ja hindamist kontrollinud audiitor solidaarselt.
§ 250. Äriregistrisse kandmise avaldus
(1) Aktsiaseltsi äriregistrisse
kandmiseks esitab juhatus avalduse, milles näidatakse käesoleva seadustiku
§-s 251 nimetatud andmed ja sellele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed.
Avaldusele lisatakse:
1) asutamisleping;
2) põhikiri;
3) panga
teatis aktsiakapitali sissemaksmise kohta;
4) mitterahalise
sissemaksega tasumisel - sissemakse aktsiaseltsile üleandmise leping ning
sissemakse väärtust tõendavad dokumendid, samuti audiitori poolt alla kirjutatud
arvamus mitterahalise sissemakse hindamise kohta;
5) juhatuse
ja nõukogu liikmete, samuti audiitorite nimed, isikukoodid ja elukohad;
6) juhatuse
liikmete allkirjanäidised;
7) sidevahendite
(telefon, faks vms.) numbrid;
8) muud
seaduses sätestatud dokumendid.
(2) Mitterahalise sissemakse
üleandmist aktsiaseltsile tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjadega.
Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi või registreerimisele kuuluv
vallasasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust või registrist,
kus vallasasi on registreeritud.
(3) Äriregistrile esitatavale
muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed on
õigustatud aktsiaseltsi esindama ainult ühiselt, peavad avaldusele alla
kirjutama kõik aktsiaseltsi ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.
(4) Juhatus on kohustatud esitama
avalduse äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul, arvates asutamislepingu
sõlmimisest.
§ 251. Äriregistrisse kantavad andmed
Äriregistrisse kantakse:
1) aktsiaseltsi
ärinimi;
2) aktsiaseltsi
tegevusala, asukoht ja aadress;
3) aktsiakapitali
suurus;
4) põhikirja
kinnitamise aeg;
5) juhatuse
liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;
6) kes
juhatuse liikmetest võib esindada aktsiaseltsi erinevalt käesoleva seadustiku
§ 307 1. lõikes sätestatust;
7) majandusaasta
algus ja lõpp;
8) muud
seaduses sätestatud andmed.
§ 252. Vastutus ebaõigete andmete esitamise eest
Kui juhatus esitas äriregistrile
ebaõigeid andmeid, vastutavad avaldusele alla kirjutanud juhatuse liikmed
sellega tekitatud kahju eest solidaarselt.
§ 253. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud
(1) Enne aktsiaseltsi äriregistrisse
kandmist asutatava aktsiaseltsi nimel tehtud tehingutest tulenevate kohustuste
täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes
nimetatud kohustused lähevad üle aktsiaseltsile aktsiaseltsi registrisse
kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus tehingut teha.
(3) Kui isikul ei olnud õigust
tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle aktsiaseltsile,
kui üldkoosolek kiidab selle tehingu heaks.
(4) Kui aktsiaseltsi varast ei
jätku aktsiaseltsi võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad
aktsiaseltsi võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt aktsiaseltsi kohustuste
täitmise eest ulatuses, milles aktsiaseltsi vara vähenes enne aktsiaseltsi
äriregistrisse kandmist aktsiaseltsile võetud kohustuste tõttu. Nimetatud
nõude aegumistähtaeg on viis aastat aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest.
§ 254. Asutaja vastutus
Asutajad vastutavad nende poolt
aktsiaseltsile süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt.
§ 255. Lepingu kehtivus
(1) Kahe aasta jooksul aktsiaseltsi
äriregistrisse kandmisest võib aktsiaselts aktsionärilt või temaga samaväärset
majanduslikku huvi omavalt isikult lepingu alusel omandada vara, mille
väärtus ületab 1/10 aktsiakapitalist, ainult üldkoosoleku otsusel.
(2) Vara tuleb hinnata käesoleva
seadustiku §-s 249 sätestatud korras.
§ 256. Asutamise üldsätete kohaldamine
Aktsiaseltsi asutamisele aktsiate
märkimisega kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 242-255 sätestatut,
kui järgnevatest sätetest ei tulene teisiti.
§ 257. Asutamisleping
(1) Asutamislepingus tuleb lisaks
käesoleva seadustiku § 243 2. lõikes sätestatule märkida:
1) aktsiaseltsi
asutamiskoosoleku toimumise aeg ja koht;
2) aktsiate
märkimise aeg ja koht.
(2) Pärast asutamislepingu sõlmimist
koostavad asutajad põhikirja projekti.
(3) Asutamisele aktsiate märkimisega
ei kohaldata käesoleva seadustiku § 243 3. lõikes sätestatut.
§ 258. Aktsia märkimine
Aktsia märkimisega saab märkija
õiguse saada aktsia ja võtab endale kohustuse selle eest tasuda.
§ 259. Märkimisteade
(1) Nimeliselt kindlaksmääratud
isikutele või avalikkusele (aktsiate avalik märkimine) saadetakse märkimisele
kutsumise teade. Aktsiate avaliku märkimise kord sätestatakse seadusega.
(2) Märkimisteates näidatakse
kõik asutamislepingu andmed ja koht, kus saab tutvuda asutamislepinguga,
põhikirja projektiga ning asutajate sõlmitud lepingutega.
(3) Pärast märkimisele kutsumist
ei või märkimistingimusi muuta, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
§ 260. Märkimisnimekiri
(1) Aktsia märgitakse kandega
märkimisnimekirja.
(2) Kandes näidatakse:
1) märgitud
aktsiate arv, liik ja nimiväärtus;
2) kui
palju ja millal tuleb aktsiate eest tasuda;
3) märkija
nimi ja aadress;
4) märkimise
aeg.
(3) Kui aktsiate eest tasutakse
mitterahalise sissemaksega, tuleb kandes näidata ka mitterahalise sissemakse
ese ja selle väärtus, samuti audiitori arvamus mitterahalise sissemakse
hindamise kohta.
(4) Kandele kirjutab märkija
alla.
§ 261. Liigmärkimine
(1) Kui aktsiaid on märgitud
kogu aktsiakapitali ulatuses, võivad asutajad märkimise lõpetada enne asutamislepingus
ette nähtud tähtaja möödumist.
(2) Kui ilmneb, et aktsiaid on
märgitud üle kavandatava aktsiakapitali suuruse, otsustavad asutajad liigmärkimise
heakskiitmise või tühistamise.
(3) Liigmärkimise tühistamisel
peavad asutajad liigselt aktsiaid märkinud märkijate poolt tasutu viivitamatult
tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad asutajad solidaarselt.
§ 262. Märkimise ebaõnnestumine
(1) Aktsiate märkimine loetakse
ebaõnnestunuks, kui asutamislepingus näidatud tähtaja jooksul ei ole kavandatud
aktsiakapitali ulatuses aktsiaid märgitud, välja arvatud juhul, kui asutajad
ise märgivad märkimata aktsiad pärast märkimistähtaja möödumist.
(2) Märkimise ebaõnnestumisel
aktsiaseltsi ei asutata. Asutajad peavad märkijate poolt tasutu viivitamatult
tagastama. Tasutu tagastamise eest vastutavad asutajad solidaarselt.
§ 263. Märkimise kehtetus
Kohus võib huvitatud isiku nõudel
tunnistada märkimise kehtetuks, kui aktsia on märgitud vastuolus asutamislepingus
või märkimisteates nimetatud märkimistingimustega ja nõue on esitatud enne
aktsiaseltsi kandmist äriregistrisse.
§ 264. Märkimistõend
(1) Aktsia märkimisel võivad
asutajad märkijale märgitud aktsiate kohta anda märkimistõendi, milles
tuleb näidata:
1) asutatava
aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
2) märkija
nimi ja aktsia märkimise kuupäev;
3) märgitud
aktsiate arv, liik ja nimiväärtus;
4) aktsia
järjekorranumber;
5) märkimisel
tasutu.
(2) Märkimistõendile kirjutab
alla vähemalt üks asutaja.
(3) Märkimistõendile kantakse
ka kõik märkija poolt tehtud hilisemad sissemaksed.
(4) Asutajad on kohustatud märkija
nõudmisel välja andma märkimistõendi.
(5) Märkija võib märkimisest
tulenevad õigused ja kohustused üle anda. Üleandmine toimub märkimistõendi
üleandmise ja sellele pealdise tegemisega. Kui aktsia eest ei ole täielikult
tasutud, vastutab märkija tasumise eest omandajaga solidaarselt. Märkimistõendi
üleandmisele kohaldatakse nimelise aktsia võõrandamise sätteid.
§ 265. Sundosa aktsiatest
(1) Aktsiaseltsi asutamisel avaliku
märkimisega peavad asutajad märkima aktsiaid vähemalt 1/4 ulatuses aktsiakapitalist.
(2) Asutajad ei või käesoleva
paragrahvi 1. lõikes nimetatud ulatuses aktsiaid võõrandada enne kahe aasta
möödumist aktsiaseltsi äriregistrisse kandmisest.
§ 266. Sissemaksega viivitamine
Kui märkija ei ole tasunud sissemakset
enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmise avalduse esitamist või asutamislepingus
nimetatud tähtpäevaks, võivad asutajad märkimisest tulenevad õigused ja
kohustused teisele isikule üle anda. Märkija poolt tasutud summa, mis ei
ületa 1/5 aktsia nimiväärtusest, kantakse reservkapitali, ülejäänud summa
tagastatakse märkijale.
§ 267. Asutamiskoosoleku kokkukutsumine
(1) Asutajad kutsuvad aktsiaseltsi
asutamiskoosoleku kokku asutamislepinguga ettenähtud tähtaja jooksul, kuid
mitte hiljem kui kuue kuu jooksul asutamislepingu sõlmimisest ja hiljemalt
ühe kuu jooksul aktsiate märkimise lõppemisest.
(2) Kui asutajad ei kutsu asutamiskoosolekut
käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtaja jooksul kokku, on märkijatel
õigus saada tasutu tagasi täies ulatuses. Tagastamise eest vastutavad asutajad
solidaarselt.
(3) Asutamiskoosolekust on õigus
osa võtta kõigil märkijatel, kes on täitnud seadusest ja asutamislepingust
tulenevad kohustused.
(4) Asutamiskoosolekul võib märkijat
esindada isik, kellele on antud notariaalselt tõestatud volikiri.
§ 268. Esindatus
(1) Asutamiskoosolek võib vastu
võtta otsuseid, kui sellel osalevad märkijad, kes esindavad vähemalt 2/3
märgitud aktsiakapitalist.
(2) Kui märkijal ei ole õigust
asutamiskoosolekul osaleda (§ 267 lg. 3), ei võeta tema poolt märgitud
aktsiaid esindatuse määramisel arvesse.
(3) Asutamiskoosolekul koostatakse
sellel osalevate märkijate nimekiri, milles tuleb näidata märkija nimi
ja elu- või asukoht, tema märgitud aktsiate arv, nimiväärtus ja aktsiatega
seotud häälte arv. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija.
(4) Asutamiskoosolekul on märkijal
hääli vastavalt tema märgitud aktsiatele.
§ 269. Asutamiskoosoleku pädevus
(1) Asutamiskoosolek:
1) otsustab
aktsiaseltsi asutamise;
2) võtab
vastu aktsiaseltsi põhikirja;
3) valib
aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu liikmed;
4) valib
audiitori.
(2) Aktsiaseltsi asutamise ja
põhikirja vastuvõtmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud
vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest. Muu otsus on vastu võetud,
kui selle poolt antakse vähemalt pooled koosolekul esindatud häältest.
Sama häälteenamusega võib asutamiskoosolek mõne küsimuse otsustamiseks
kehtestada suurema häälteenamuse või kõigi koosolekul osalevate märkijate
ühehäälsuse nõude.
(3) Asutamiskoosolek võib asutamislepingu
sätetest kõrvale kalduda üksnes kõigi märkijate nõusolekul.
§ 270. Asutamiskoosoleku protokoll
(1) Asutamiskoosolek protokollitakse.
Protokolli kantakse:
1) koosoleku
toimumise aeg ja koht;
2) koosolekul
vastuvõetud otsused;
3) hääletamistulemused;
4) koosolekul
valitud juhatuse, nõukogu liikmete ja audiitori nimed;
5) muud
aktsiaseltsi asutamisel olulist tähtsust omavad asjaolud.
(2) Asutamiskoosoleku protokollile
lisatakse käesoleva seadustiku § 268 3. lõikes nimetatud märkijate nimekiri.
§ 271. Äriregistrisse kandmise avaldus
(1) Lisaks käesoleva seadustiku
§ 250 1. lõikes nimetatud dokumentidele tuleb aktsiaseltsi äriregistrisse
kandmise avaldusele lisada asutamiskoosoleku protokoll.
(2) Juhatus peab esitama avalduse
aktsiaseltsi kandmiseks äriregistrisse kahe kuu jooksul põhikirja vastuvõtmisest.
§ 272. Aktsionäride võrdsus
Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel
kohelda võrdselt.
§ 273. Aktsionäri kohustus teha sissemakseid
Aktsionäri ei või kohustada tegema
sissemakseid, mis ületavad aktsia nimiväärtust ja ülekurssi.
§ 274. Sissemakse tagastamise ja intressi arvestamise
keeld
(1) Aktsionärile ei või tagastada
tema poolt tehtud sissemakset ega maksta sissemakselt intressi.
(2) Sissemakse tagastamiseks
ei loeta ostuhinna tasumist aktsiaseltsi poolt oma aktsiate tagasiostmisel.
§ 275. Sissemaksega viivitamise tagajärjed
(1) Põhikirjaga võib ette näha,
et aktsionär, kes ei tasu oma aktsia eest õigeaegselt, on kohustatud maksma
viivist põhikirjas ette nähtud määral.
(2) Juhatus saadab maksega viivitavale
aktsionärile teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul,
märkides, et makse tasumata jätmisel kaotab aktsionär oma aktsia. Tasumise
tähtaeg peab olema vähemalt üks kuu teate saatmisest.
(3) Kui aktsionär ei tasu puudu
olevat summat teates nimetatud tähtaja jooksul, kaotab ta oma aktsia. Aktsionäri
poolt tasutud summa, mis ei ületa 1/5 aktsia nimiväärtusest, kantakse reservkapitali,
ülejäänud summa tagastatakse aktsionärile.
§ 276. Väljamaksete tegemine aktsionäridele
(1) Aktsiaselts võib teha aktsionäridele
väljamakseid ainult puhaskasumist vastavalt seadusele.
(2) Aktsionärile makstakse osa
puhaskasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele. Põhikirjaga
võib ette näha, et eri liiki aktsiatest tulenevad erinevad õigused kasumi
jaotamisel.
§ 277. Dividendi maksmise kord
(1) Dividendi võib maksta üks
kord aastas kinnitatud majandusaasta aruande alusel.
(2) Dividendi maksmise kord nähakse
ette põhikirjas või üldkoosoleku otsusega.
§ 278. Dividendi suurus
Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek.
Nõukoguga kooskõlastatud ettepaneku esitab juhatus.
§ 279. Dividendi väljamaksmine
(1) Aktsionäril on õigus nõuda
üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist.
(2) Dividend makstakse välja
rahas. Aktsionäri nõusolekul võib dividendi maksta ka muu varaga.
§ 280. Ebaseadusliku väljamakse tagastamine
(1) Kui aktsionärile on makstud
suurem dividend, kui tal oli õigus saada, peab ta selle tagastama, kui
ta dividendi saades teadis või pidi teadma, et see on talle alusetult välja
makstud.
(2) Aktsionär peab talle kui
aktsionärile ebaseaduslikult tehtud muu väljamakse tagastama viivitamata
pärast väljamakse tegemise ebaseaduslikkusest teada saamist.
(3) Kui ebaseaduslik väljamakse
tehti juhatuse liikmete süül, vastutavad väljamakse tegemise otsustanud
juhatuse liikmed väljamakse tagastamise eest solidaarselt väljamakse saanud
aktsionäriga.
§ 281. Laenukeeld
Aktsiaselts ei või anda laenu
ega seda tagada aktsiaseltsi ega selle emaettevõtja osanikule, juhatuse
ega nõukogu liikmele ega prokuristile, samuti nendega võrdset majanduslikku
huvi omavatele isikutele, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
§ 282. Oma aktsiate märkimine
(1) Aktsiaselts ei või märkida
oma aktsiaid.
(2) Tütarettevõtja ei või märkida
emaettevõtja aktsiaid.
§ 283. Oma aktsiate omandamine ja tagatiseks
võtmine
(1) Aktsiaselts ei või omandada
ega tagatiseks võtta oma aktsiaid, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(2) Oma aktsiate omandamine või
tagatiseks võtmine aktsiaseltsi poolt on lubatud, kui:
1) see
on toimunud ühe aasta jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest, millega
on määratud aktsiate omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg
ning aktsiate eest tasutavad summad, ja
2) aktsiaseltsile
kuuluvate või tagatiseks võetud aktsiate nimiväärtuste summa ei ületa 1/10
aktsiakapitalist ja
3) aktsia
eest tasutakse varast, mis ületab aktsiakapitali, reservkapitali ja ülekurssi.
(3) Aktsiaselts võib aktsiaid
omandada nõukogu otsusel üldkoosoleku otsuseta, kui aktsiate omandamine
on vajalik aktsiaseltsile olulise kahju ärahoidmiseks.
(4) Aktsiaselts võib oma aktsiaid
omandada käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud piiranguteta, kui aktsiad
omandatakse pärimisega.
(5) Aktsiaseltsi oma aktsiad
ei anna aktsiaseltsile mingeid aktsionäriõigusi.
§ 284. Oma aktsiate võõrandamine
(1) Aktsiaselts peab võõrandama
oma aktsiad või lõpetama oma aktsia tagatiseks võtmise ühe aasta jooksul
omandamisest või tagatiseks võtmisest.
(2) Kui aktsiaselts on omandanud
või tagatiseks võtnud oma aktsiaid käesoleva seadustiku § 283 3. ja 4.
lõike alusel ja nende nimiväärtuste summa ületab 1/10 aktsiakapitalist,
tuleb 1/10 ületavad aktsiad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada
kuue kuu jooksul omandamisest.
(3) Kui aktsiaselts on omandanud
või tagatiseks võtnud oma aktsiaid seadusevastaselt, peab need võõrandama
või tagatiseks võtmise lõpetama kolme kuu jooksul omandamisest või tagatiseks
võtmisest.
(4) Kui aktsiaid ei võõrandata
või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi 1., 2. ja 3. lõikes
nimetatud tähtaja jooksul, peab need tühistama ja aktsiakapitali vastavalt
vähendama.
§ 285. Aktsiate vastastikune omandamine
Tütarettevõtja võib omandada
või tagatiseks võtta emaettevõtja aktsiaid samadel tingimustel kui oma
osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja
aktsiaid, loetakse, et need osad või aktsiad on omandanud või tagatiseks
võtnud emaettevõtja.
§ 286. Ühine aktsia
(1) Aktsia võib kuuluda mitmele
isikule ühiselt. Aktsiast tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad
isikud solidaarselt.
(2) Kui nimeline aktsia kuulub
mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud nõuda kõigi nimede kandmist
aktsiatähele ja aktsiaraamatusse.
(3) Aktsionäriõiguste teostamiseks
peavad isikud nimetama oma ühise esindaja, kelle nimi kantakse nimelise
aktsia puhul aktsiaraamatusse lisaks aktsionäride omadele.
§ 287. Aktsionäri õigus teabele
(1) Aktsionäril on õigus üldkoosolekul
saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta.
(2) Juhatus võib keelduda teabe
andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi
huvidele.
§ 288. Teadete avaldamine
Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiaid,
tuleb kõik aktsiaseltsi teated aktsionäridele avaldada põhikirjas nimetatud
ajalehes.
§ 289. Aktsionäri vastutus
(1) Aktsionär vastutab aktsiaseltsile,
teisele aktsionärile või kolmandale isikule tahtlikult tekitatud kahju
eest.
(2) Aktsionär ei vastuta tekitatud
kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud üldkoosoleku
otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu.
§ 290. Üldkoosoleku olemus
(1) Aktsionärid teostavad oma
õigusi aktsiaseltsis aktsionäride üldkoosolekul.
(2) Aktsionäride üldkoosolek
on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan.
§ 291. Korraline üldkoosolek
(1) Korraline üldkoosolek toimub
üks kord aastas.
(2) Juhatus kutsub korralise
üldkoosoleku kokku põhikirjas ettenähtud korras ja tähtajal, kuid mitte
hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest.
§ 292. Erakorraline üldkoosolek
(1) Juhatus kutsub kokku erakorralise
üldkoosoleku, kui:
1) aktsiaseltsil
on netovara vähem kui pool aktsiakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku
§-s 222 nimetatud aktsiakapitali suurus või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali
minimaalne suurus või
2) seda
nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist,
või
3) seda
nõuab nõukogu.
(2) Kui juhatus ei kutsu üldkoosolekut
kokku ühe kuu jooksul aktsionäride või nõukogu nõude saamisest, on aktsionäridel
või nõukogul õigus üldkoosolek ise kokku kutsuda.
(3) Erakorralist üldkoosolekut
ei kutsuta kokku, kui vara vähenemisest teada saamisest või nõude esitamisest
jääb korralise üldkoosoleku toimumiseni vähem kui kaks kuud.
§ 293. Üldkoosoleku päevakord
(1) Üldkoosoleku päevakorra määrab
nõukogu.
(2) Juhatus või aktsionärid,
kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad nõuda
teatud küsimuse võtmist päevakorda. Nõude peab esitama enne aktsionäridele
üldkoosoleku teate saatmist või selle avaldamist.
(3) Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt
üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul
osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt
2/3 aktsiakapitalist.
§ 294. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
(1) Juhatus saadab üldkoosoleku
toimumise teate aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. Teade saadetakse
aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kui aktsiaseltsil on nimelised aktsiad
ja üle 500 aktsionäri, tuleb üldkoosoleku kokkukutsumise teade avaldada
ajalehes, kui see on ette nähtud põhikirjaga.
(2) Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiad,
avaldab juhatus ajalehes üldkoosoleku toimumise teate.
(3) Korralise üldkoosoleku toimumisest
peab ette teatama vähemalt kolm nädalat, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud
pikemat tähtaega. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama
vähemalt ühe nädala.
(4) Üldkoosoleku kokkukutsumise
teates tuleb näidata:
1) aktsiaseltsi
ärinimi ja asukoht;
2) üldkoosoleku
toimumise aeg ja koht;
3) märge
selle kohta, kas koosolek on korraline või erakorraline;
4) üldkoosoleku
päevakord;
5) muud
üldkoosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud.
(5) Korralise üldkoosoleku kokkukutsumise
teates tuleb näidata koht, kus on võimalik tutvuda majandusaasta aruandega.
§ 295. Üldkoosoleku koht
Üldkoosolek viiakse läbi aktsiaseltsi
asukohas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
§ 296. Üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumine
Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel
on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud
otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või
on esindatud kõik aktsionärid.
§ 297. Üldkoosoleku läbiviimine
(1) Üldkoosolek võib vastu võtta
otsuseid, kui kohal on vähemalt pool aktsiatega esindatud häältest, kui
põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.
(2) Kui üldkoosolekul ei ole
esindatud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hääled, kutsub juhatus
kolme nädala jooksul kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek
on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.
(3) Üldkoosolekul koostatakse
seal osalevate aktsionäride nimekiri, milles tuleb näidata koosolekul osalevate
aktsionäride nimed ja nende aktsiatest tulenevate häälte arv, samuti aktsionäri
esindaja nimi. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija.
(4) Üldkoosolekul võib osaleda
aktsionär ise või tema esindaja, kellele on antud kirjalik volikiri. Esindaja
osavõtt ei võta aktsionärilt õigust osaleda üldkoosolekul.
§ 298. Üldkoosoleku pädevus
(1) Üldkoosoleku pädevuses on:
1) põhikirja
muutmine;
2) aktsiakapitali
suurendamine ja vähendamine;
3) vahetusvõlakirjade
väljalaskmine;
4) nõukogu
liikmete valimine ja tagasikutsumine;
5) audiitori
valimine;
6) erikontrolli
määramine;
7) majandusaasta
aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
8) aktsiaseltsi
lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
9) juhatuse
või nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise, samuti nõukogu
liikmega tehingu tegemise otsustamine ja selles nõudes või tehingus aktsiaseltsi
esindaja määramine;
10) muude
seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.
(2) Teistes aktsiaseltsi tegevusega
seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu
nõudel.
§ 299. Üldkoosoleku otsus
(1) Üldkoosoleku otsus on vastu
võetud, kui selle poolt on antud vähemalt pool üldkoosolekul esindatud
häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse
nõuet.
(2) Isiku valimisel loetakse
üldkoosolekul valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel
jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(3) Häälte arvestamisel võetakse
aluseks käesoleva seadustiku § 297 3. lõikes nimetatud aktsionäride nimekiri.
§ 300. Põhikirja muutmise otsustamine
(1) Põhikirja muutmise otsus
on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud
häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Põhikirja muutmise otsus
jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale
avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise kohta, üldkoosoleku
protokoll ja põhikirja uus tekst.
§ 301. Vara vähenemine
Kui aktsiaseltsil on netovara
vähem kui pool aktsiakapitalist või vähem kui käesoleva seadustiku §-s
222 nimetatud aktsiakapitali suurus või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali
minimaalne suurus, peab üldkoosolek otsustama:
1) aktsiakapitali
vähendamise või
2) aktsiaseltsi
lõpetamise likvideerimise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamisega
või
3) pankrotiavalduse
esitamise.
§ 302. Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamine
Kohus võib aktsionäri, juhatuse
või nõukogu liikme nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga
vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul
otsuse vastuvõtmisest.
§ 303. Hääleõiguse piiramine
Aktsionär ei või hääletada, kui
otsustatakse tema vabastamist kohustustest või vastutusest, tema vastu
nõude esitamist või tema ja aktsiaseltsi vahel tehingu tegemist. Esindatuse
määramisel selle aktsionäri hääli ei arvestata.
§ 304. Üldkoosoleku protokoll
(1) Üldkoosolek protokollitakse.
Protokolli kantakse:
1) aktsiaseltsi
ärinimi ja asukoht;
2) koosoleku
toimumise aeg ja koht;
3) koosoleku
juhataja ja protokollija nimed;
4) koosoleku
päevakord;
5) koosolekul
vastuvõetud otsused koos hääletamistulemustega;
6) koosoleku
otsuse suhtes eriarvamusele jäänud aktsionäri nõudel tema eriarvamuse sisu;
7) üldkoosolekul
olulist tähtsust omavad asjaolud.
(2) Üldkoosoleku protokollile
lisatakse koosolekule esitatud kirjalikud ettepanekud ja avaldused ning
koosolekul osalevate aktsionäride nimekiri. Protokollile kirjutavad alla
koosoleku juhataja ja protokollija. Eriarvamusele kirjutab alla selle esitanud
isik.
(3) Pärast seitsme päeva möödumist
üldkoosoleku lõppemisest peab protokoll olema aktsionäridele kättesaadav.
(4) Aktsionäril on õigus saada
üldkoosoleku protokolli või selle osa ärakirja.
(5) Üldkoosoleku protokoll koos
koosoleku toimumise teadete ja koosolekust osa võtnud aktsionäride nimekirjadega
säilitatakse aktsiaseltsi asukohas.
(6) Juhatuse, nõukogu või aktsionäride
nõudel, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, peab
üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud.
§ 305. Üheisikuaktsiaseltsi üldkoosolek
Kui aktsiaseltsil on üks aktsionär,
on aktsionäril kõik õigused, mis on üldkoosolekul.
§ 306. Juhatuse pädevus
(1) Juhatus on aktsiaseltsi juhtimisorgan,
mis esindab ja juhib aktsiaseltsi.
(2) Juhatus peab juhtimisel kinni
pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase
majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul.
Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil.
(3) Juhatus peab esitama nõukogule
vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate aktsiaseltsi majandustegevusest
ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt aktsiaseltsi majandusliku
seisundi olulisest halvenemisest ja muudest aktsiaseltsi majandustegevusega
seotud olulistest asjaoludest.
(4) Juhatus korraldab aktsiaseltsi
raamatupidamist.
(5) Juhatuse täpsema töökorra
võib ette näha põhikirjas.
§ 307. Juhatuse esindusõigus
(1) Aktsiaseltsi võib kõigis
õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjas ei ole ette
nähtud, et juhatuse liikmed või mõned neist võivad esindada aktsiaseltsi
ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui
see on kantud äriregistrisse.
(2) Juhatuse õigust esindada
aktsiaseltsi võib piirata põhikirjaga, samuti üldkoosoleku või nõukogu
otsusega. Esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.
§ 308. Juhatuse liikmed
(1) Juhatuse liige ei pea olema
aktsionär. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget.
(2) Juhatuse liige peab olema
teovõimeline füüsiline isik.
(3) Juhatuse liikmeks ei või
olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel
ära võetud õigus olla ettevõtja. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid,
kes ei või olla juhatuse liikmeks.
(4) Vähemalt pooled juhatuse
liikmed peavad olema isikud, kelle elukoht on Eestis.
§ 309. Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine
(1) Juhatuse liikmed valib ja
kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik
nõusolek.
(2) Juhatuse liige valitakse
kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.
(3) Nõukogu võib juhatuse liikme,
sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda, kusjuures temaga sõlmitud lepingust
tulenevad õigused ja kohustused lõpevad vastavalt lepingule. Kui juhatuse
liige kutsutakse enne volituste tähtaja lõppu tagasi ilma mõjuva põhjuseta,
võib juhatuse liige nõuda talle tagasikutsumisega tekitatud kahju hüvitamist.
(4) Juhatuse liikme volituste
lõppemise või juhatuse uue liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab
alla nõukogu esimees või tema poolt volitatud isik. Avaldusele tuleb lisada
nõukogu otsus ja koosoleku protokoll.
§ 310. Asendusliikmed
Mõjuval põhjusel võib väljalangenud
juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, aktsionäri või
muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused
kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni nõukogu poolt.
§ 311. Juhatuse esimees
Kui juhatusel on üle kahe liikme,
valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse
tegevust. Põhikirjaga võib juhatuse esimehe määramise õiguse anda nõukogule.
§ 312. Konkurentsikeeld
(1) Juhatuse liige ei või nõukogu
nõusolekuta:
1) olla
füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal;
2) olla
aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu
täisosanik;
3) olla
aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige,
välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega.
(2) Kui juhatuse liikme tegevus
on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib aktsiaselts
juhatuse liikmelt nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest
saadud tulu üleandmist aktsiaseltsile, samuti kahju hüvitamist ulatuses,
mis ületab sissenõutud tulu.
(3) Keelatud tegevuse lõpetamise
ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm
kuud päevast, mil aktsiaselts sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid
mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise
nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.
§ 313. Ärisaladuse tagamine
(1) Juhatuse liikmed peavad hoidma
aktsiaseltsi ärisaladust.
(2) Aktsiaselts ei või nõuda
käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud
kahju hüvitamist, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas üldkoosoleku
või nõukogu seadusliku otsusega.
§ 314. Juhatuse liikme tasu
Juhatuse liikmele võib maksta
tema ülesannetele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale vastavat tasu,
mille suurus ja maksmise kord määratakse nõukogu otsusega.
§ 315. Juhatuse liikmete vastutus
(1) Juhatuse liikmed vastutavad
seaduse ja põhikirja nõuete rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmisega
aktsiaseltsile või aktsionäridele süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt.
(2) Juhatuse liikmed, kes on
oma kohustuste täitmata jätmise või mittenõuetekohase täitmisega süüliselt
kahju tekitanud aktsiaseltsi võlausaldajale, vastutavad võlausaldaja ees
solidaarselt aktsiaseltsiga.
(3) Juhatuse liikme vastu esitatava
nõude aegumistähtaeg on viis aastat rikkumise toimumisest või rikkumise
algusest.
§ 316. Nõukogu pädevus
Nõukogu planeerib aktsiaseltsi
tegevust ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet
juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule.
§ 317. Nõukogu õigused
(1) Nõukogu annab juhatusele
korraldusi aktsiaseltsi juhtimise korraldamisel. Nõukogu nõusolek on juhatusele
vajalik tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse
raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb:
1) osaluse
omandamine ja lõppemine teistes ühingutes või
2) ettevõtte
omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine või
3) kinnisasjade
ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine või
4) välisfiliaalide
asutamine ja sulgemine või
5) investeeringute
tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa,
või
6) laenude
ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud
summa, või
7) laenude
andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse
raamest.
(2) Põhikirjaga võib ette näha,
et käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tehingute tegemiseks ei ole
nõukogu nõusolek vajalik või on vajalik ainult põhikirjas nimetatud juhtudel,
samuti teisi tehinguid, mille tegemiseks on nõukogu nõusolek vajalik. Põhikirjaga
võib nõukogule anda õiguse otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine
ei kuulu vastavalt seadusele või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku
pädevusse.
(3) Käesoleva paragrahvi 1. ja
2. lõikes nimetatud nõusolek ei ole tehingu tegemiseks vajalik, kui tehingu
tegemisega viivitamisega kaasneks aktsiaseltsile oluline kahju.
(4) Käesoleva paragrahvi 1. ja
2. lõikes sätestatud piirangud ei kehti kolmandate isikute suhtes.
(5) Nõukogu nimetab ja kutsub
tagasi prokuristi.
(6) Oma ülesannete täitmiseks
on nõukogul õigus tutvuda kõikide aktsiaseltsi dokumentidega, samuti kontrollida
raamatupidamise õigsust, vara olemasolu, aktsiaseltsi tegevuse vastavust
seadusele, põhikirjale ja üldkoosoleku otsustele.
(7) Nõukogul on õigus saada juhatuselt
teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning nõuda juhatuselt tegevusaruannet
ning bilansi koostamist. Nõukogu kinnitab ka aktsiaseltsi aastaeelarve,
kui seda ei ole põhikirjaga antud üldkoosoleku pädevusse.
(8) Nõukogu otsustab juhatuse
liikmetega tehingute tegemise ja õigusvaidluste pidamise ning määrab selleks
aktsiaseltsi esindaja.
(9) Nõukogul on ka muud seaduses
sätestatud õigused.
§ 318. Nõukogu liikmed
(1) Nõukogul on kolm liiget,
kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu. Nõukogu liige peab olema
teovõimeline füüsiline isik.
(2) Nõukogu liige ei pea olema
aktsionär.
(3) [välja jäetud]
(4) Nõukogu liikmeks ei või olla
juhatuse liige, prokurist, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse
alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. Põhikirjas võib näha ette muid
isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks.
(5) Juhatus esitab äriregistrile
nõukogu liikmete nimekirja. Nõukogu liikmete muutumisel esitab juhatus
viie päeva jooksul äriregistrile nõukogu liikmete uue nimekirja.
§ 319. Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine
(1) Nõukogu liikmed valib ja
kutsub tagasi üldkoosolek. Nõukogu liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik
nõusolek.
(2) Seaduse või põhikirjaga võib
ette näha, et nõukogu liikmed või osa neist valitakse või määratakse käesoleva
paragrahvi 1. lõikes sätestatust erineval viisil.
(3) Nõukogu liige valitakse viieks
aastaks, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud volituste lühemat tähtaega.
Kui aktsiaselts asutatakse ilma aktsiate märkimiseta, kehtivad asutamislepingu
sõlmimisel määratud nõukogu liikme volitused kuni esimese korralise üldkoosolekuni.
(4) Üldkoosoleku otsusel võib
üldkoosoleku valitud nõukogu liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda.
Nõukogu liikme enne volituste tähtaja lõppu tagasikutsumise otsus on vastu
võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.
Kui nõukogu liige kutsutakse enne volituste tähtaja lõppu tagasi ilma mõjuva
põhjuseta, võib nõukogu liige nõuda talle tagasikutsumisega tekitatud kahju
hüvitamist. Nõukogu liikmed, kes ei ole valitud üldkoosoleku poolt, võib
enne nende valimise või määramise otsuses sätestatud tähtaega tagasi kutsuda
nende valija või määraja otsusel.
(5) Aktsionärid, kelle aktsiatega
on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad mõjuval põhjusel nõuda
nõukogu liikme tagasikutsumist kohtu poolt.
(6) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud
nõukogu liikme asemele uue liikme määrata kohus juhatuse või nõukogu, aktsionäri
või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud nõukogu liikme volitused
kestavad kuni uue nõukogu liikme valimiseni üldkoosoleku poolt.
§ 320. Nõukogu esimees
Nõukogu liikmed valivad endi
hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.
§ 321. Nõukogu koosolek
(1) Nõukogu koosolekud toimuvad
vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul.
Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige.
(2) Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline,
kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Põhikirjaga võib ette
näha suurema esindatuse nõude.
(3) Nõukogu koosolek kutsutakse
kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid,
kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist.
(4) Nõukogu koosolek protokollitakse.
Protokollile kirjutavad alla nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige
ja protokollija, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et protokollile kirjutavad
alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed. Protokolli kantakse nõukogu
liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga.
§ 322. Nõukogu otsus
(1) Nõukogu otsus on vastu võetud,
kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest.
Põhikirjaga võib ette näha suurema esindatuse nõude.
(2) Igal nõukogu liikmel on üks
hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks
jääda.
(3) Nõukogu liige ei võta osa
hääletamisest, kui otsustatakse tema ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks
nõusoleku andmist, samuti kolmanda isiku ja aktsiaseltsi vahelise tehingu
tegemiseks nõusoleku andmist, kui sellest tehingust tulenevad nõukogu liikme
huvid on vastuolus aktsiaseltsi huvidega.
(4) Kohus võib aktsionäri, juhatuse
või nõukogu liikme nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga
vastuolus oleva nõukogu otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul
otsuse vastuvõtmisest.
§ 323. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
(1) Nõukogul on õigus vastu võtta
otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui põhikirjaga ei ole ette
nähtud teisiti ja sellega on nõus kõik nõukogu liikmed.
(2) Nõukogu esimees saadab käesoleva
paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kirjalikult kõigile nõukogu
liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama
selle kohta oma seisukoha. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja
jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse
vastu.
(3) Kui otsus tehakse käesolevas
paragrahvis sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse
üle poole nõukogu liikmete häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole
ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(4) Hääletamistulemustest teatab
juhatus nõukogu liikmetele kirjalikult viivitamatult.
§ 324. Konkurentsikeeld
(1) Nõukogu liige ei või üldkoosoleku
otsuseta:
1) olla
füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal;
2) olla
aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu
täisosanik;
3) olla
aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige,
välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega.
(2) Kui nõukogu liikme tegevus
on vastuolus käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga, võib aktsiaselts
nõukogu liikmelt nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest
saadud tulu üleandmist aktsiaseltsile, samuti kahju hüvitamist ulatuses,
mis ületab sissenõutud tulu.
(3) Keelatud tegevuse lõpetamise
ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm
kuud päevast, mil aktsiaselts sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid
mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise
nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.
§ 325. Ärisaladuse tagamine
(1) Nõukogu liikmed peavad hoidma
aktsiaseltsi ärisaladust.
(2) Aktsiaselts ei või nõuda
käesoleva paragrahvi 1. lõikes näidatud kohustuse rikkumisega tekitatud
kahju hüvitamist, kui nõukogu liikmed tegutsesid kooskõlas üldkoosoleku
seadusliku otsusega.
§ 326. Nõukogu liikme töö tasustamine
Nõukogu liikmele võib maksta
tema ülesannetele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale vastavat tasu,
mille suurus ja maksmise kord määratakse üldkoosoleku otsusega. Kui aktsiaselts
asutatakse ilma asutamiskoosolekuta, määratakse esimese nõukogu liikmetele
makstava tasu suurus ja maksmise kord kindlaks asutamislepinguga.
§ 327. Nõukogu liikme vastutus
Nõukogu liikmed vastutavad seaduse
või põhikirja nõuete rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmisega süüliselt
tekitatud kahju eest solidaarselt vastavalt käesoleva seadustiku §-s 315
sätestatule samamoodi nagu juhatuse liikmed. Nõukogu liige vabaneb vastutusest
aktsiaseltsi ees, kui ta on ebaseadusliku tegevuse aluseks oleva otsuse
vastuvõtmisel jäänud eriarvamusele ning eriarvamus on kantud protokolli.
§ 328. Audiitori nimetamine
(1) Audiitorite arvu määrab ja
audiitori nimetab üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra.
(2) Audiitoriks võib olla füüsiline
isik, kellele on see õigus seaduse alusel antud.
(3) Juhatus esitab äriregistrile
audiitorite nimekirja. Audiitorite muutumisel esitab juhatus viie päeva
jooksul äriregistrile audiitorite uue nimekirja.
(4) Mõjuval põhjusel võib väljalangenud
audiitori asemele määrata audiitori kohus juhatuse või nõukogu, aktsionäri
või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud audiitori volitused
kestavad kuni uue audiitori valimiseni üldkoosoleku poolt. Kohus määrab
ka tema poolt määratud audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse.
§ 329. Audiitori volituste tähtaeg
Audiitori võib nimetada ühekordse
audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks.
§ 330. Erikontroll
(1) Aktsionäride üldkoosolekul
võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist,
nõuda aktsiaseltsi juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes
erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist.
(2) Kui üldkoosolek erikontrolli
korraldamist ei otsusta, võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud
vähemalt 1/4 aktsiakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli
läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise
ainult mõjuval põhjusel.
(3) Erikontrolli läbiviijaks
võivad olla audiitorid. Kui erikontrolli läbiviijad määrab üldkoosolek,
kinnitab üldkoosolek ka nende tasustamise korra. Kohtu poolt määratud erikontrolli
läbiviijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kohus.
(4) Juhatuse ja nõukogu liikmed
peavad võimaldama erikontrolli läbiviijatele tutvumist kõigi erikontrolli
läbiviimiseks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. Erikontrolli
läbiviijad peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust.
(5) Erikontrolli läbiviijad koostavad
erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad aktsionäride üldkoosolekule.
§ 331. Aruannete koostamine
Pärast majandusaasta lõppu koostab
juhatus raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande raamatupidamise
seaduses sätestatud korras.
§ 332. Aruannete esitamine
(1) Pärast raamatupidamise aastaaruande
ja tegevusaruande koostamist esitab juhatus need viivitamatult audiitorile.
(2) Juhatus esitab raamatupidamise
aastaaruande, tegevusaruande, audiitori järeldusotsuse ja kasumi jaotamise
ettepaneku (majandusaasta aruanne) üldkoosolekule.
(3) Kasumi jaotamise ettepanekus
märgitakse:
1) puhaskasum;
2) eraldised
reservkapitali;
3) kasumi
kandmine teistesse reservidesse;
4) aktsionäridele
väljamakstava kasumiosa suurus;
5) kasumi
kasutamine muuks otstarbeks.
(4) Juhatus peab tagama aktsionäridele
võimaluse tutvuda majandusaasta aruandega vähemalt kahe nädala jooksul
enne üldkoosolekut.
§ 333. Nõukogu õigused aruannete koostamisel
(1) Nõukogu vaatab majandusaasta
aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule.
Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud
aastaaruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi
tegevust korraldanud ja juhtinud.
(2) Nõukogul on õigus teha muudatusi
kasumi jaotamise ettepanekus enne selle esitamist üldkoosolekule.
§ 334. Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine
äriregistrile
(1) Majandusaasta aruande kinnitab
üldkoosolek.
(2) Juhatus esitab kinnitatud
majandusaasta aruande äriregistrile mitte hiljem kui kuus kuud majandusaasta
lõpust. Koos majandusaasta aruandega tuleb esitada üle 10% aktsiatega määratud
hääli omavate nimeliste aktsiate omanike nimekiri aastaaruande kinnitanud
üldkoosoleku toimumise seisuga, mida säilitatakse registritoimikus. Nimekirjas
tuleb näidata § 233 1. lõikes nimetatud andmed.
§ 335. Kasumi jaotamise otsus
(1) Kasumi jaotamise otsuse võtab
vastu üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel.
(2) Kasumi jaotamise otsuses
märgitakse:
1) puhaskasumi
suurus;
2) eraldised
reservkapitali;
3) eraldised
teistesse reservidesse;
4) aktsionäride
vahel jaotatav kasumiosa;
5) kasumi
kasutamine muuks otstarbeks.
§ 336. Reservkapitali moodustamine
(1) Reservkapital moodustatakse
iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis
kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel.
(2) Reservkapitali suurus nähakse
ette põhikirjas ja see ei või olla väiksem kui 1/10 aktsiakapitalist.
(3) Igal majandusaastal tuleb
reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab
põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine
puhaskasumi arvelt.
§ 337. Reservkapitali kasutamine
(1) Reservkapitali võib üldkoosoleku
otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta aktsiaseltsi
vabast omakapitalist, samuti aktsiakapitali suurendamiseks.
(2) Reservkapitalist ei või teha
aktsionäridele väljamakseid.
§ 338. Aktsiakapitali suurendamise viisid
(1) Aktsiakapitali võib suurendada
uute aktsiate väljalaskmisega.
(2) Aktsiakapitali suurendatakse
täiendavate sissemaksetega või sissemakseteta.
§ 339. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
Aktsiakapitali suurendamiseks
märgitakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates:
1) aktsiakapitali
suurendamise põhjus ja viis;
2) aktsiakapitali
uus suurus;
3) uute
aktsiate arv ja nimiväärtus või olemasolevate aktsiate uus nimiväärtus;
4) uute
aktsiate märkimise eesõigus ja selle kasutamise aeg;
5) kui
aktsiakapitali suurendatakse uute aktsiate väljalaskmisega - nende märkimise
aeg ja koht;
6) kui
lastakse välja uut liiki aktsiaid - nendest aktsiatest tulenevad õigused.
§ 340. Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad
dokumendid
Kui aktsiakapitali suurendamise
otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku
kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva
aasta majandustegevusest.
§ 341. Aktsiakapitali suurendamise otsustamine
(1) Aktsiakapitali suurendamise
otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul
esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.
(2) Kui aktsiaseltsil on mitut
liiki aktsiaid, on aktsiakapitali suurendamise otsus vastu võetud, kui
selle poolt on antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud
häältest. Põhikirjas võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.
(3) Kui aktsiakapitali suurendamise
tõttu tuleb muuta põhikirja, tuleb põhikirja muutmine otsustada enne aktsiakapitali
suurendamist.
(4) Aktsiakapitali suurendamise
otsust ei või vastu võtta enne aktsiaseltsi äriregistrisse kandmist.
§ 342. Aktsiakapitali suurendamise otsus
Aktsiakapitali suurendamise otsuses
märgitakse:
1) uute
aktsiate arv ja nimiväärtus;
2) väljalastavate
aktsiate liik, kui aktsiaseltsil on või lastakse välja mitut liiki aktsiaid;
3) uute
aktsiate märkimise eesõigus ja selle kasutamise tähtaeg;
4) aktsiate
märkimise aeg;
5) aktsiate
eest tasumise aeg ja koht;
6) kui
suurendatakse aktsiate nimiväärtust - olemasolevate aktsiate uus nimiväärtus;
7) kui
aktsiaid lastakse välja ülekursiga - ülekursi suurus;
8) aktsiatähtede
ümbervahetamise aeg, kui aktsiatähed on välja antud.
§ 343. Äriregistri kande tegemine
(1) Kui aktsiakapital on täielikult
sisse makstud või fondiemissioon läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile
avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele
lisatakse:
1) üldkoosoleku
otsus;
2) üldkoosoleku
protokoll;
3) põhikirja
uus tekst, kui põhikirja muudetakse;
4) aktsiakapitali
suurendamisel uute sissemaksetega - panga teatis aktsiakapitali sissemaksmise
kohta;
5) fondiemissiooni
korral - selle läbiviimise aluseks olnud bilanss;
6) mitterahalise
sissemaksega tasumisel - sissemakse väärtust ja selle üleandmist tõendavad
dokumendid;
7) muud
seaduses sätestatud dokumendid.
(2) Mitterahalise sissemaksega
tasumisel lisatakse käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avaldusele
sissemakse eseme väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid.
(3) Mitterahalise sissemakse
üleandmist tõendavad juhatuse liikmed oma allkirjaga. Kui mitterahaliseks
sissemakseks on kinnisasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust.
(4) Juhatus peab esitama avalduse
aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul
aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest.
(5) Aktsiakapital loetakse suurendatuks
kande tegemisest äriregistrisse.
§ 344. Asutamissätete kohaldamine
Sissemaksega aktsiakapitali suurendamisel
kohaldatakse aktsiaseltsi asutamisel sissemaksete tegemise sätteid, kui
käesolevas peatükis ei ole sätestatud teisiti.
§ 345. Aktsionäri eesõigus
(1) Kui uute aktsiate eest tasutakse
rahas, on aktsionäril eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate
nimiväärtuse summaga. Aktsionäride eesõiguse võib välistada üldkoosoleku
otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest.
(2) Kui aktsiaseltsil on mitut
liiki aktsiaid ja lastakse välja ühte või mõnda liiki uusi aktsiaid, on
nende märkimisel vastavat liiki aktsiate omanikel eesõigus teiste aktsionäride
ees.
(3) Juhatus saadab üldkoosoleku
otsuse uute aktsiate märkimise eesõigust omavatele aktsionäridele, kes
ei võtnud üldkoosolekust osa. Kui eesõigus on esitajaaktsiate omanikel,
tuleb teade üldkoosoleku otsusest avaldada.
(4) Aktsiate märkimise aeg on
kaks nädalat aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest, kui üldkoosoleku
otsuses ei ole ette nähtud pikemat tähtaega.
§ 346. Nõude tasaarvestamine
Uute aktsiate eest tasumisel
võib üldkoosoleku otsusel tasaarvestada aktsionäri nõude aktsiaseltsi vastu,
kui see ei kahjusta aktsiaseltsi ega tema võlausaldajate huve. Nõuet tuleb
hinnata nagu mitterahalist sissemakset.
§ 347. Märkimise ebaõnnestumine
(1) Aktsiate märkimine loetakse
ebaõnnestunuks, kui aktsiakapitali suurendamise otsuses näidatud tähtaja
jooksul ei märgita kõiki uusi aktsiaid.
(2) Märkimise ebaõnnestumisel
lõpevad märkijate kõik märkimisega seotud õigused ja aktsiakapitali suurendamine
jäetakse ära. Juhatus peab märkijate poolt tasutu viivitamatult tagastama.
Tasutu tagastamise eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt.
(3) Üldkoosoleku otsusega võib
juhatusele anda õiguse pikendada märkimise aega või tühistada aktsiad,
mida ei ole märkimisaja jooksul märgitud. Kui juhatuse antud uueks tähtpäevaks
on aktsiad märgitud, loetakse märkimine kehtivaks.
§ 348. Kasumi jaotamises osalemine
(1) Aktsiakapitali suurendamise
otsusega võib ette näha tähtpäeva, millest alates aktsiad annavad õiguse
saada dividendi. See õigus ei või tekkida hiljem kui aktsiakapitali suurendamisele
järgneval majandusaastal.
(2) Kui aktsiakapitali suurendamise
otsuses ei ole ette nähtud käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tähtpäeva,
tekib õigus saada dividendi majandusaastal, millal on tehtud aktsiakapitali
suurendamise kanne.
§ 349. Nõukogu õigus suurendada aktsiakapitali
(1) Põhikirjaga võib anda nõukogule
kuni kolmeks aastaks õiguse suurendada aktsiakapitali sissemaksete tegemisega.
(2) Nõukogu võib suurendada aktsiakapitali
põhikirjas ettenähtud suuruseni. Aktsiakapitali ei või suurendada rohkem
kui pool aktsiakapitalist, mis oli ajal, kui nõukogu sai õiguse suurendada
aktsiakapitali.
(3) Mitterahalise sissemaksega
võib nõukogu väljalastud aktsiate eest tasuda ainult juhul, kui see on
ette nähtud põhikirjas.
(4) Äriregistrile esitatavale
avaldusele aktsiakapitali suurendamise kohta lisatakse nõukogu otsus ja
koosoleku protokoll.
§ 350. Fondiemissioon
(1) Aktsiaselts võib suurendada
aktsiakapitali aktsiaseltsi omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon).
(2) Fondiemissiooni võib üldkoosolek
otsustada pärast aastabilansi kinnitamist. Kui fondiemissioon otsustatakse
pärast seitsme kuu möödumist ajast, mille seisuga aastabilanss koostati,
tuleb koostada ja üldkoosolekul kinnitada vahebilanss. Vahebilanss tuleb
koostada ja kinnitada majandusaasta aruande koostamiseks ja kinnitamiseks
ettenähtud korras.
(3) Fondiemissiooni võib viia
läbi uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse
suurendamisega.
(4) Fondiemissiooni korral suureneb
aktsionäri osa aktsiakapitalis võrdeliselt tema aktsiate nimiväärtusega.
(5) Fondiemissioonis osalevad
ka aktsiaseltsile kuuluvad oma aktsiad.
(6) Fondiemissiooni teel suurendatakse
aktsiakapitali uute aktsiate nimiväärtuste summa ulatuses või olemasolevate
aktsiate nimiväärtuse suurendamise ulatuses.
§ 351. Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine
(1) Kui aktsiaselts laseb välja
vahetusvõlakirju (§ 241), võib juhatus suurendada aktsiakapitali aktsiate
vastu vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ulatuses.
(2) Võlakirja omaniku nõudel
laseb juhatus välja aktsiaid ja vahetab need võlakirja vastu võlakirjas
märgitud tähtajal.
(3) Kui aktsiaselts laseb välja
vahetusvõlakirju, on aktsionäridel nende märkimise eesõigus käesoleva seadustiku
§-s 345 sätestatud korras.
§ 352. Aktsiakapitali vähendamise viisid
(1) Aktsiakapitali võib vähendada
aktsiate nimiväärtuse vähendamisega või aktsiate tühistamisega.
(2) Kui aktsiakapitali vähendatakse
aktsiate nimiväärtuse vähendamisega, vahetatakse aktsiatähed uute vastu
või neile tehakse nimiväärtuse vähendamise märge. Nimiväärtuse vähendamisel
tuleb järgida käesoleva seadustiku § 223 1. ja 2. lõikes sätestatut.
§ 353. Aktsiakapitali vähendamise ulatus
(1) Aktsiakapitali ei või vähendada
alla käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruse.
(2) Aktsiakapitali vähendatakse
esmajärjekorras aktsiaseltsile kuuluvate oma aktsiate arvel.
(3) Eelisaktsiate arvel võib
aktsiakapitali vähendada ainult juhul, kui nende aktsiate omanikele on
dividend täielikult välja makstud.
(4) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes
ja käesoleva seadustiku §-s 358 sätestatut ei kohaldata, kui aktsiakapitali
vähendamisega samaaegselt otsustatakse aktsiakapitali suurendamine kuni
käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruseni. Aktsiate
eest, mis lastakse välja sellistel asjaoludel, võib tasuda ainult rahaga.
§ 354. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
Aktsiakapitali vähendamiseks
märgitakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates:
1) aktsiakapitali
vähendamise põhjus ja viis;
2) aktsiakapitali
vähendamise ulatus;
3) tühistatavate
aktsiate arv ja liik või aktsiate nimiväärtuse vähendamise ulatus.
§ 355. Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad
dokumendid
Kui aktsiakapitali vähendamise
otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku
kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva
aasta majandustegevusest.
§ 356. Aktsiakapitali vähendamise otsustamine
(1) Aktsiakapitali vähendamise
otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul
esindatud häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.
(2) Kui aktsiaseltsil on mitut
liiki aktsiaid, on aktsiakapitali vähendamise otsus vastu võetud, kui selle
poolt on antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud
häältest. Põhikirjaga võib ette näha suurema häälteenamuse nõude.
(3) Kui aktsiakapitali vähendamise
tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne aktsiakapitali
vähendamist, välja arvatud siis, kui aktsiakapitali vähendatakse käesoleva
seadustiku § 353 4. lõikes nimetatud juhul.
§ 357. Aktsiakapitali vähendamise otsus
Aktsiakapitali vähendamise otsuses
märgitakse:
1) aktsiakapitali
vähendamise põhjus;
2) aktsiakapitali
vähendamise ulatus ja viis;
3) tühistatavate
aktsiate arv ja liik või aktsiate nimiväärtuse vähendamise ulatus;
4) aktsiate
tagastamise või ümbervahetamise aeg.
§ 358. Võlausaldajatele teatamine
(1) Juhatus saadab 15 päeva jooksul
aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate aktsiakapitali
uue suuruse kohta aktsiaseltsile teada olevatele võlausaldajatele, kellel
olid nõuded aktsiaseltsi vastu enne aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist.
(2) Aktsiakapitali vähendamise
otsuse kohta peab juhatus avaldama üleriigilise levikuga ajalehes kaks
teadet vähemalt 15-päevase vahega. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad
esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.
(3) Aktsiaselts peab tagama võlausaldajate
nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest.
Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud,
võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.
§ 359. Avalduse esitamine äriregistrile
(1) Aktsiakapitali vähendamise
äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus mitte varem kui kolme kuu
möödudes teise aktsiakapitali vähendamise teate avaldamisest. Avaldusele
lisatakse:
1) üldkoosoleku
otsus;
2) üldkoosoleku
protokoll;
3) muud
seaduses sätestatud dokumendid.
(2) Avalduses peavad juhatuse
liikmed kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud ja vähendamise vastu
vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või rahuldatud.
(3) Aktsiakapital loetakse vähendatuks
kande tegemisel äriregistrisse.
§ 360. Aktsiatähe tagastamine ja ümbervahetamine
(1) Juhatus teatab aktsionäridele
üldkoosoleku kinnitatud tähtaja, mille jooksul tühistatud aktsiatähed kõrvaldatakse
käibest või senised aktsiad vahetatakse madalama nimiväärtusega aktsiate
vastu. Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiad, avaldatakse aktsiatähtede vahetamise
või kõrvaldamise teade.
(2) Kui käesoleva paragrahvi
1. lõikes nimetatud tähtaeg on möödunud, on aktsiatäht kehtetu. Aktsionäril
säilib kehtetu aktsiatähe ümbervahetamise õigus.
§ 361. Väljamakse aktsionäridele
(1) Aktsiakapitali vähendamisel
võib teha väljamakseid aktsionäridele, kui see on ette nähtud aktsiakapitali
vähendamise otsuses.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes
nimetatud väljamakseid võib teha mitte varem kui kolme kuu möödumisel aktsiakapitali
vähendamise äriregistrisse kandmisest ning tingimusel, et võlausaldajate
tähtaegselt esitatud nõuded on tagatud või rahuldatud.
§ 362. Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine
(1) Aktsiaseltsi kahjumi katmiseks
võib aktsiakapitali vähendada, kohaldamata käesoleva seadustiku §-s 358
sätestatut (aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine).
(2) Aktsiakapitali lihtsustatud
vähendamise võib läbi viia, kui kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi
reservkapitalist ja kui aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve.
(3) Aktsiakapitali vähendamise
otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks aktsiakapitali vähendatakse.
(4) Aktsiakapitali lihtsustatud
vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult aktsiaseltsi kahjumi
katmiseks. Kui tekkinud vaba kapital on kahjumist suurem, kantakse kahjumit
ületav osa reservkapitali.
§ 363. Kasumi jaotamise piirang
(1) Aktsiakapitali lihtsustatud
vähendamise aasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul ei või
aktsionäridele maksta dividendi.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes
nimetatud keeldu ei kohaldata eelisaktsiate suhtes.
§ 364. Aktsiaseltsi lõpetamise alused
Aktsiaselts lõpetatakse:
1) üldkoosoleku
otsusega;
2) kohtuotsusega;
3) [välja
jäetud]
4) teistel
seaduse või põhikirjaga ettenähtud alustel.
§ 365. Aktsiaseltsi lõpetamise otsustamine üldkoosolekul
(1) Lõpetamisotsus on vastu võetud,
kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest,
kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui aktsiaseltsi lõpetamise
otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosolekul
kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva
aasta majandustegevusest.
(3) Majandustegevuse ülevaates
peab näitama, millise tähtaja jooksul saab aktsiaselts rahuldada võlausaldajate
nõuded.
§ 366. Sundlõpetamine
(1) Aktsiaselts lõpetatakse kohtuotsusega,
kui:
1) üldkoosolek
ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse
või põhikirja alusel kohustuslik;
2) kahe
viimase majandusaasta jooksul ei ole toimunud üldkoosolekut;
3) juhatuse
volituste tähtaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust
ei ole valitud;
4) muudel
seaduses sätestatud juhtudel.
(2) Aktsiaseltsi sundlõpetamise
nõude võivad esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, aktsionär, samuti
teised seaduses nimetatud isikud.
(3) Enne aktsiaseltsi sundlõpetamise
otsuse tegemist võib kohus määrata tähtaja sundlõpetamise aluseks olevate
asjaolude kõrvaldamiseks.
§ 367. Aktsiaseltsi lõpetamise avaldus
(1) Aktsiaseltsi lõpetamise otsuse
kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse
üldkoosoleku otsus ja üldkoosoleku protokoll.
(2) Kui aktsiaselts lõpetatakse
kohtuotsuse alusel, saadab kohus otsuse äriregistrile kande tegemiseks.
§ 368. Likvideerimine
Aktsiaseltsi lõpetamisel toimub
selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud
teisiti.
§ 369. Likvideerijate määramine
(1) Aktsiaseltsi likvideerijateks
on juhatuse liikmed, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsusega või kohtuotsusega
ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerija peab olema teovõimeline füüsiline
isik.
(2) Vähemalt üks likvideerija
peab olema isik, kelle elukoht on Eestis.
(3) Kohus määrab likvideerijad
sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle
aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate
tasustamise korra ja tasu suuruse.
§ 370. Likvideerijate tagasikutsumine
(1) Üldkoosoleku määratud likvideerija
võib üldkoosolek igal ajal tagasi kutsuda.
(2) Aktsionäri või muu huvitatud
isiku nõudel võib kohus likvideerija mõjuval põhjusel tagasi kutsuda. Sel
juhul nimetab kohus uue likvideerija.
§ 371. Likvideerija kanne
(1) Likvideerijate kandmiseks
äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse likvideerijate
allkirjade näidised.
(2) Kui likvideerija nimetatakse
kohtuotsusega, saadab kohus otsuse äriregistrile kande tegemiseks.
(3) Äriregistrisse kantakse likvideerijate
nimed, elukohad ja isikukoodid.
§ 372. Likvideerijate õigused ja kohustused
(1) Likvideerijatel on juhatuse
ja nõukogu õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise eesmärgiga.
(2) Likvideerijad lõpetavad aktsiaseltsi
tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate
nõuded.
(3) Likvideerijad võivad teha
ainult neid tehinguid, mis on vajalikud aktsiaseltsi likvideerimiseks.
(4) Kui aktsiaseltsil on mitu
likvideerijat, on neil õigus esindada aktsiaseltsi ainult ühiselt. Likvideerijad
võivad volitada ühte või mitut enda hulgast teatud tehingute tegemiseks
või teatud liiki tegevuseks.
(5) Likvideerimismenetluses peab
aktsiaseltsi ärinimele lisama märkuse «likvideerimisel».
§ 373. Pankrotiavalduse esitamine
Kui likvideeritava aktsiaseltsi
varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad
esitama pankrotiavalduse.
§ 374. Likvideerimise alustamise bilanss
Likvideerimise alustamisel koostavad
likvideerijad bilansi.
§ 375. Võlausaldajatele teatamine
(1) Likvideerijad avaldavad viivitamata
teate aktsiaseltsi likvideerimismenetlusest üleriigilise levikuga ajalehes
ja Riigi Teataja Lisas.
(2) Teada olevatele võlausaldajatele
peavad likvideerijad likvideerimisteate saatma.
(3) Likvideerimisteates tuleb
märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul viimase
teate avaldamisest.
§ 376. Nõuete esitamine
Võlausaldajad peavad teatama
likvideerijatele nelja kuu jooksul viimase teate avaldamisest kõigist oma
nõuetest aktsiaseltsi vastu. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus
ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid.
§ 377. Nõuete rahuldamine
(1) Kui teada olev võlausaldaja
ei ole nõuet esitanud, deponeeritakse temale kuuluv rahasumma.
(2) Kui võlausaldaja nõude täitmise
tähtpäev ei ole saabunud ja võlausaldaja ei võta täitmist vastu, deponeeritakse
temale kuuluv raha.
§ 378. Lõppbilanss
(1) Pärast kõigi võlausaldajate
nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi
ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani.
(2) Lõppbilanssi ja vara jaotusplaani
peab kontrollima audiitor.
(3) Likvideerijad peavad lõppbilansi
ja vara jaotusplaani esitama aktsiaseltsi asukohas tutvumiseks kõigile
aktsionäridele ja teatama sellest aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad.
Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiad, avaldavad likvideerijad ajalehes teate
bilansiga ja vara jaotusplaaniga tutvumise kohta.
(4) Kui bilansi või vara jaotusplaani
koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või üldkoosoleku
otsuseid, võib kohus huvitatud isiku nõudel kahe kuu jooksul bilansi ja
vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest otsustada uue
bilansi või vara jaotusplaani koostamise või täiendava likvideerimise.
§ 379. Vara jaotamine
(1) Pärast võlausaldajate kõigi
nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist jaotatakse allesjäänud vara aktsionäride
vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt
nende aktsiate nimiväärtusele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Vara võib välja jagada kuue
kuu möödumisel likvideerimisteate avaldamisest ja kahe kuu möödumisel lõppbilansi
ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest, kui bilanssi
ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi tagasi lükatud.
(3) Kohus võib lubada teha aktsionärile
väljamakseid enne kuue kuu möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui
sellega ei kahjustata võlausaldajate huve.
(4) Väljamaksed tehakse rahas,
kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(5) Likvideerijad ei pea vara
müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning
kui üldkoosolek annab selleks nõusoleku.
§ 380. Lõpetatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamine
(1) Kui aktsiaseltsi lõpetamine
on ette nähtud põhikirjaga või otsustatud üldkoosoleku otsusega, võib üldkoosolek
kuni vara aktsionäride vahel jagamise alustamiseni otsustada aktsiaseltsi
tegevuse jätkamise või aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise.
Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt
2/3 üldkoosolekul antud häältest.
(2) Kui otsustatakse tegevuse
jätkamine, tuleb sama otsusega määrata uus nõukogu ja juhatus ning vähendada
aktsiakapitali järelejäänud vara maksumuseni. Kui vara on vähenenud alla
käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suurust, tuleb lisaks
otsustada aktsiakapitali suurendamine.
(3) Likvideerijad peavad esitama
avalduse tegevuse jätkamise äriregistrisse kandmiseks. Jätkamise otsus
jõustub selle äriregistrisse kandmisest.
§ 381. Äriregistrist kustutamine ja täiendav
likvideerimine
(1) Pärast likvideerimise lõpetamist
esitavad likvideerijad avalduse aktsiaseltsi kustutamiseks äriregistrist.
Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad
likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani kohtus vaidlustatud
ei ole või on hagi tagasi lükatud ning et aktsiaseltsi võlausaldajate nõuded
on rahuldatud või selleks vajalik vara deponeeritud.
(2) Kui pärast aktsiaseltsi äriregistrist
kustutamist selgub, et on vajalikud täiendavad likvideerimisabinõud, ennistab
kohus huvitatud isiku nõudel vanade likvideerijate õigused või määrab uued
likvideerijad.
§ 382. Dokumentide säilitamine
(1) Aktsiaseltsi dokumendid annavad
likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või kolmandale isikule. Kui likvideerijad
ei ole määranud dokumentide hoidjat, määrab selle kohus.
(2) Dokumentide hoidja nimi,
elu- või asukoht ja isikukood kantakse äriregistrisse likvideerijate avaldusel,
kohtu poolt määratud hoidja puhul kohtuotsuse alusel.
§ 383. Likvideerijate vastutus
Likvideerijad vastutavad tekitatud
kahju eest nagu juhatuse liikmed.
§ 384. Välismaa äriühingu filiaal
(1) Kui välismaa äriühing tahab
oma nimel Eestis püsivalt pakkuda kaupu või teenuseid, peab ta äriregistrisse
kandma filiaali.
(2) Filiaal ei ole juriidiline
isik. Äriühing vastutab filiaali tegevusest tulenevate kohustuste eest.
(3) Seaduses sätestatud juhtudel
peab äriühing saama loa Eestis filiaali asutamiseks.
§ 385. Filiaali juhataja
(1) Välismaa äriühing peab filiaalile
määrama juhataja või juhatajad. Juhataja peab olema teovõimeline füüsiline
isik. Vähemalt ühe juhataja elukoht peab olema Eestis. Juhatajaks ei või
olla pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus
tegelda majandustegevusega.
(2) Juhataja juhib ja esindab
filiaali ning korraldab filiaali raamatupidamist. Juhataja võib anda prokuura.
(3) Kui filiaalile on määratud
mitu juhatajat, võib filiaali esindada igaüks neist, kui ei ole määratud,
et filiaali võivad esindada juhatajad või mõned neist ühiselt.
(4) Juhataja filiaali esindusõiguse
piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.
(5) Juhatajatele kohaldatakse
käesoleva seadustiku §-des 310 ja 312-315 sätestatut.
§ 386. Filiaali registrisse kandmine
(1) Välismaa äriühingu filiaal
kantakse selle asukoha äriregistrisse filiaali juhataja avaldusel. Avalduses
märgitakse käesoleva seadustiku §-s 387 sätestatud andmed.
(2) Avaldusele lisatakse:
1) ametlik
tunnistus äriühingu olemasolu kohta tema asukohamaal (äriregistri väljavõte
või registreerimistunnistuse ärakiri);
2) luba
filiaali asutamiseks, kui see on sätestatud seaduses;
3) filiaali
juhataja volitusi tõendav volikiri või juhataja määramise otsuse ärakiri;
4) äriühingu
põhikirja või ühingulepingu asukohamaa seaduste kohaselt tõestatud ärakiri,
kui põhikirja või ühingulepingu registrile esitamine on nõutav ka ühingu
asukohamaal;
5) sidevahendite
(telefon, faks) numbrid.
(3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes
nimetatud dokumendid tuleb äriregistrile esitada koos notariaalselt tõestatud
eestikeelse tõlkega.
(4) Filiaali äriregistrisse kandmise
avaldusele ja teistele äriregistrile esitatavatele avaldustele kirjutab
alla filiaali juhataja. Kui filiaalil on mitu juhatajat, peavad avaldusele
kirjutama alla mitu juhatajat, kui nad on õigustatud filiaali esindama
ainult ühiselt.
(5) Filiaal loetakse asutatuks
selle äriregistrisse kandmisest ja lõppenuks selle äriregistrist kustutamisel.
§ 387. Äriregistrisse kantavad andmed
Äriregistrisse kantakse:
1) filiaali
ja äriühingu ärinimed;
2) filiaali
ja äriühingu asukohad ja aadressid;
3) filiaali
tegevusala;
4) register,
kus äriühing on registrisse kantud ning registrinumber, kui äriühingu asukohamaa
seadusega on ette nähtud registrisse kandmine;
5) äriühingu
õiguslik vorm;
6) millise
maa seaduse alusel äriühing asukohamaal tegutseb;
7) äriühingu
osa- või aktsiakapitali suurus, kui see kantakse äriühingu asukohamaa registrisse;
8) äriühingu
põhikirja vastuvõtmise aeg ja põhikirja muudatuste tegemine, kui see kantakse
äriühingu asukohamaa registrisse;
9) [välja
jäetud]
10) filiaali
juhatajate nimed;
11) kes
juhatajatest võib esindada filiaali erinevalt käesoleva seadustiku § 3853.
lõikes sätestatust;
12) äriühingu
majandusaasta algus ja lõpp ning kas ühing peab majandusaasta aruande avaldama;
13) muud
seaduses sätestatud andmed.
§ 388. Raamatupidamine ja aastaaruannete esitamine
(1) Välismaa äriühing peab filiaali
kohta pidama eraldi raamatupidamist. Raamatupidamist tuleb filiaali kohta
pidada vastavalt raamatupidamise seaduse nõuetele.
(2) Kui välismaa äriühing peab
avaldama majandusaasta aruande, peab filiaali juhataja hiljemalt üks kuu
pärast aastaaruande kinnitamist ja seitse kuud pärast majandusaasta lõppu
esitama filiaali asukoha äriregistrile äriühingu kontrollitud ja kinnitatud
aastaaruande notariaalselt tõestatud ärakirja, samuti aruande filiaali
tegevuse kohta.
(3) Kui filiaali asutaja on asukohamaal
tütarettevõtja, võib ta aastaaruande esitamise asemel esitada emaettevõtja
kontserniaruande, kui samaaegselt esitatakse emaettevõtja juhtorgani poolt
allakirjutatud avaldus selle kohta, et tütarettevõtja ei pea äriühingu
asukohamaa seaduse kohaselt aastaaruannet koostama ja äriühingu bilanss
ning kasum kajastuvad emaettevõtja kontserniaruandes.
§ 389. Äriühingu pankrot või likvideerimine
Äriühingu pankrotimenetluse või
likvideerimise alustamisest peab filiaali juhataja 14 päeva jooksul teatama
filiaali asukoha registripidajale, kes teeb selle kohta äriregistrisse
vastava märke.
§ 390. Filiaali likvideerimine ja registrist
kustutamine
(1) Filiaal kustutatakse äriregistrist,
kui:
1) äriühing
on lõppenud;
2) seda
taotleb äriühing;
3) kui
filiaalil ei ole juhatajat ja teda ei määrata kolme kuu jooksul registripidaja
poolt hoiatuse tegemisest;
4) kui
filiaali juhataja ei esita käesoleva seadustiku §-s 388 nimetatud tähtaegade
kestel nõutavat aastaaruannet ja filiaali aruannet ning ei tee seda ka
registripidaja määratud lisatähtaja jooksul.
(2) Filiaal kustutatakse äriregistrist
kohtuotsuse alusel selleks seadusega õigustatud isiku või asutuse, samuti
muu huvitatud isiku nõudel, kui filiaali tegevuse eesmärk või tegevus on
vastuolus seaduse, põhiseadusliku korra või heade kommetega või võlausaldaja
taotlusel, kes tõendab, et ei saa oma nõuet, mis tuleneb äriühingu tegutsemisest
Eestis, rahuldada äriühingu Eestis oleva vara arvel, samuti muul seaduses
sätestatud alusel.
(3) Pärast filiaali registrist
kustutamist võib välismaa äriühing Eestis ettevõtjana tegevust jätkata
ainult siis, kui ta laseb registrisse kanda uue filiaali. Filiaali kustutamisel
registrist võlausaldaja taotlusel võib uue filiaali registrisse kanda ainult
siis, kui võlausaldaja nõue on rahuldatud või kui esitatakse võlausaldaja
kirjalik nõusolek filiaal registrisse kanda.
(4) Enne filiaali registrist
kustutamist tuleb teostada filiaali likvideerimine, millele kohaldatakse
käesoleva seadustiku §-des 369-372, 374-377, 378 1. ja 2. lõikes ja 381-383
sätestatut. Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist
koostavad likvideerijad lõppbilansi, mis lisatakse filiaali registrist
kustutamise avaldusele.
§ 391. Ühinemise viisid
(1) Äriühing (ühendatav ühing)
võib ühineda teise äriühinguga (ühendav ühing). Ühendatav ühing loetakse
lõppenuks.
(2) Äriühingud võivad ühineda
ka selliselt, et asutavad uue äriühingu. Ühinevad ühingud loetakse sel
juhul lõppenuks.
(3) Ühinemine toimub likvideerimismenetluseta.
(4) Ühinemisel läheb ühendatava
ühingu vara üle ühendavale ühingule. Uue ühingu asutamisel läheb ühinevate
ühingute vara sellele üle.
(5) Ühendatava ühingu osanikud
või aktsionärid saavad ühinemisel ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks.
Uue ühingu asutamisel saavad selle osanikeks või aktsionärideks ühinevate
ühingute osanikud või aktsionärid.
(6) Ühinevateks ühinguteks võivad
olla sama või eri liiki Eesti äriregistrisse kantud äriühingud, kui seaduses
ei ole sätestatud teisiti.
§ 392. Ühinemisleping
(1) Ühinemiseks sõlmivad ühingute
juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud ühinemislepingu. Ühinemislepingust
tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist käesoleva seadustiku
§-s 397 sätestatud korras. Ühinemislepingus tuleb märkida:
1) ühingute
ärinimed ja asukohad;
2) ühingute
osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui juurdemakseid
tehakse;
3) ühendava
ühingu osade või aktsiate üleandmise tingimused;
4) mis
ajast alates üleantud osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale ühendavas
ühingus;
5) õigused,
mis ühendav ühing annab ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele,
sealhulgas aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele;
6) ühinemise
tagajärjed ühendatava ühingu töötajatele.
(2) Ühinemislepingus ette nähtud
ühendava osaühingu või aktsiaseltsi juurdemaksete summa ühendatava ühingu
osanikele või aktsionäridele ei või ületada 1/10 neile asendatud osade
või aktsiate nimiväärtuste summat.
(3) Kui ühendatava ühingu kõik
osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, ei tule ühinemislepingus
näidata käesoleva paragrahvi 2. lõike punktides 2-5 nimetatud andmeid.
(4) Ühinemisleping peab olema
notariaalselt tõestatud.
(5) Kui heakskiidetud ühinemisleping
on tingimuslik ja tingimus ei ole viie aasta jooksul pärast lepingu sõlmimist
saabunud, võib ühing selle lõpetada, teatades lõpetamisest vähemalt kuus
kuud ette, kui ühinemislepingus ei ole ette nähtud lühemat etteteatamise
tähtaega.
§ 393. Ühinemisaruanne
(1) Ühinevate ühingute juhatused
või ühingut esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (ühinemisaruanne),
kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult ühinemist
ja ühinemislepingut, sealhulgas osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete
suurust, kui juurdemakseid tehakse. Ühingud võivad koostada ühise aruande.
(2) Ühinemisaruannet ei pea koostama,
kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule
või kui sellega on nõus ühineva ühingu kõik osanikud või aktsionärid.
§ 394. Audiitorkontroll
(1) Seaduses sätestatud juhtudel
kontrollib ühinemislepingut audiitor.
(2) Audiitor ei pea ühinemislepingut
kontrollima, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale
ühingule või ühineva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus, et audiitor
ühinemislepingut ei kontrolli.
§ 395. Audiitori määramine
Audiitori määravad ühineva ühingu
juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud. Ühe audiitori võib määrata
mitme või kõigi ühinevate ühingute jaoks.
§ 396. Audiitori aruanne ja vastutus
(1) Audiitor koostab ühinemislepingu
kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. Ühinemislepingut kontrollivad
audiitorid võivad koostada ühingutele ühise aruande.
(2) Aruandes tuleb näidata, kas
ühinemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksed
on kohaseks tasuks ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele ning
kas ühinemine võib kaasa tuua ühingu võlausaldajate huvide kahjustamise.
(3) Audiitor vastutab ühinemislepingu
ebaõige kontrollimisega süüliselt tekitatud kahju eest.
§ 397. Ühinemisotsus
(1) Ühinemislepingust tekivad
õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad
ühingud. Ühinemisotsus peab olema kirjalik.
(2) Vähemalt kaks nädalat enne
ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele
võimaldada tutvumist ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega,
kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(3) Osanik või aktsionär võib
nõuda ühinemislepingu ja -otsuse ärakirja.
§ 398. Ühinemisotsuse vaidlustamine ja kahju
hüvitamine
(1) Kohus võib osaniku, aktsionäri,
juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga
vastuolus oleva ühinemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud
ühe kuu jooksul otsuse tegemisest.
(2) Ühendatava ühingu ühinemisotsust
ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe
määrati liiga madalaks.
(3) Kui osade või aktsiate asendussuhe
määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda ühendavalt ühingult
tagasimakset, mis võib ületada käesoleva seadustiku § 392 2. lõikes nimetatud
määra.
(4) Alates ühinemise kandmisest
ühendava ühingu asukoha registrisse peab ühendav ühing tasumata tagasimakselt
maksma intressi seaduses sätestatud suuruses.
§ 399. Võlausaldajate kaitse
(1) Iga ühineva ühingu juhatus
või ühingut juhtima õigustatud osanikud saadavad 15 päeva jooksul ühinemisotsuse
vastuvõtmisest kirjaliku teate ühinemise kohta ühingule teada olevatele
võlausaldajatele, kellel olid nõuded ühingu vastu enne ühinemisotsuse tegemist.
(2) Ühinemisotsuse kohta peavad
juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud avaldama üleriigilise levikuga
ajalehes kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega. Teates tuleb näidata,
et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.
(3) Ühing peab tagama võlausaldajate
nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest.
Kui nõude täitmise tähtaeg on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud,
võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.
(4) Ühendava ühingu võlausaldaja
võib oma nõude tagamist või rahuldamist nõuda üksnes siis, kui ta tõendab,
et ühinemine ohustab tema nõude täitmist, välja arvatud, kui tema nõude
täitmise tähtpäev on saabunud.
§ 400. Avalduse esitamine äriregistrile
(1) Ühineva ühingu juhatus või
ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui kolme kuu
möödudes teise ühinemise teate avaldamisest avalduse ühinemise oma ühingu
asukoha äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
1) ühinemislepingu
notariaalselt tõestatud ärakiri;
2) ühinemisotsus;
3) osanike
või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ühinemisotsus tehti koosolekul;
4) ühinemise
luba, kui see on nõutav;
5) ühinemisaruanne
või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
6) audiitori
aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
7) ühendatava
ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab ühendatav ühing;
8) ajalehed,
milles on avaldatud § 399 2. lõikes nimetatud teated.
(2) Registripidaja võib ühinemise
registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud
seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile.
Lõppbilansi koostamisele ja kinnitamisele kehtivad majandusaasta aruande
koostamise ja kinnitamise kohta käivad sätted.
(3) Avalduses peavad juhatuse
liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et oma nõuded
tähtaegselt esitanud ja ühinemise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded
on tagatud või rahuldatud ning et ühinemisotsust ei ole vaidlustatud või
on vastav avaldus rahuldamata jäetud.
§ 401. Ühendava ühingu ärinimi
(1) Ühendav ühing võib jätkata
tegevust ühendatava ühingu ärinime all.
(2) Kui ühendatava ühingu osanik
või aktsionär oli füüsiline isik, kes ühendavas ühingus enam ei osale,
võib ühendav ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema
pärijate kirjalikul nõusolekul.
§ 402. Ühinemise kanne
(1) Ühinemine kantakse ühendava
ühingu asukoha äriregistrisse, kui see on kantud kõigi ühendatavate ühingute
asukoha äriregistritesse. Kandes ühendatava ühingu asukoha äriregistris
märgitakse, et ühinemine loetakse toimunuks selle kandmisega ühendava ühingu
asukoha äriregistrisse.
(2) Ühendava ühingu asukoha äriregistri
registripidaja teatab ühendatava ühingu asukoha registripidajale ühinemise
äriregistrisse kandmisest. Saanud teate, märgib registripidaja äriregistrisse,
millal on ühinemine kantud ühendava ühingu asukoha äriregistrisse. Ühendatava
ühingu registripidaja saadab tema juures hoitavad ühingu dokumendid ühendava
ühingu asukoha registripidajale.
§ 403. Kande õiguslik toime ja ühinemisega tekitatud
kahju hüvitamine
(1) Ühinemise kandmisega ühendava
ühingu asukoha äriregistrisse läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale
ühingule. Pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse
tehakse vara ülemineku kanded registrites ühendava ühingu juhatuse või
ühingut esindama õigustatud osanike avaldusel.
(2) Ühendatav ühing loetakse
lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava ühingu asukoha äriregistrisse.
Registripidaja kustutab ühendatava ühingu äriregistrist.
(3) Ühinemise kandmisega ühendava
ühingu asukoha äriregistrisse saavad ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid
ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad
asendatakse ühendava ühingu osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused
asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima ühendava ühingu osade
ja aktsiate suhtes.
(4) Ühendatava ühingu osasid
või aktsiaid, mis kuuluvad ühendavale ühingule või ühendatavale ühingule
endale või isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, ei asendata
ja need kaotavad kehtivuse.
(5) Ühinemist ei saa vaidlustada
pärast selle kandmist ühendava ühingu asukoha äriregistrisse.
(6) Ühineva ühingu juhatuse ja
nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt
ühinemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või nende võlausaldajatele
süüliselt tekitatud kahju eest.
(7) Käesoleva paragrahvi 6. lõikes
nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühinemise kandmisest ühendava
ühingu asukoha äriregistrisse.
§ 404. Hüvitus eri liiki ühingute ühinemisel
(1) Ühendatava ühingu osanik
või aktsionär, kes ei ole ühinemisotsusega nõus, võib eri liiki ühingute
ühinemisel kahe kuu jooksul ühinemise ühendava ühingu asukoha äriregistrisse
kandmisest nõuda, et ühendav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia
rahalise hüvituse eest. Rahaline hüvitus peab olema sama suur kui rahasumma,
mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud
vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud ühinemisotsuse tegemise
ajal.
(2) Osade või aktsiate ühingu
poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei
kohaldata käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punktis 2 ja § 283 2. lõike
punktis 2 sätestatut.
(3) Osanike või aktsionäride
nimed, kes ei olnud nõus ühinemisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas
paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse ühinemisotsusele. Ühinemisotsusega
mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.
(4) Kui ühendav ühing on täis-
või usaldusühing, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitust
nõuda osanik, kes lahkub ühingust.
(5) Alates ühinemise kandmisest
ühendava ühingu asukoha äriregistrisse, peab ühendav ühing maksma hüvituselt
intressi seaduses sätestatud suuruses.
(6) Kui ühinemisotsusega mittenõustunud
osanik või aktsionär ei nõua käesolevas paragrahvis nimetatud hüvitust,
võib ta osa või aktsia võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata seaduses
sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.
§ 405. Ühinemine uue ühingu asutamisega
(1) Ühinemisele uue ühingu asutamisega
kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut koos seaduses ettenähtud täiendustega.
(2) Ühinevatele ühingutele kohaldatakse
ühendatava ühingu kohta sätestatut ja asutatavale ühingule ühendava ühingu
kohta sätestatut. Ühingud loetakse ühinenuks uue ühingu registrisse kandmisel.
(3) Uue ühingu asutamisele kohaldatakse
seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei
tulene teisiti. Asutajateks on ühinevad ühingud.
(4) Ühinemislepingus tuleb lisaks
käesoleva seadustiku § 392 1. lõikes sätestatule määrata uue ühingu ärinimi
ja asukoht. Ühinemislepingule lisatakse asutatava ühingu põhikiri või ühinguleping,
mis kinnitatakse ühinemisotsusega.
(5) Ühineva ühingu juhatus või
ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad avalduse ühinemise kandmiseks
ühingu asukoha äriregistrisse.
(6) Ühinevate ühingute juhatused
või ühinguid esindama õigustatud osanikud esitavad ühise avalduse uue ühingu
kandmiseks selle asukoha äriregistrisse.
§ 406. Sissemakse tähendus
Täis- või usaldusühingu osaniku
sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.
§ 407. Ühinemislepingu sisu
(1) Kui ühendavaks ühinguks on
täis- või usaldusühing, tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku
§ 392 1. lõikes märkida ühendatava ühingu iga osaniku või aktsionäri kohta,
kas ta saab ühendavas ühingus täis- või usaldusosanikuks ning milline on
tema sissemakse suurus.
(2) Ühendatava usaldusühingu
usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär, kes ühinemisotsusega
ei nõustunud, saab ühendava ühingu usaldusosanikuks.
§ 408. Ühinemisaruanne
Ühinemisaruannet ei pea koostama,
kui ühineva täis- või usaldusühingu kõik osanikud on ühingu juhtimiseks
õigustatud.
§ 409. Ühinemisotsus
(1) Ühinemisotsus on vastu võetud,
kui selle poolt hääletavad kõik osanikud.
(2) Ühingulepinguga võib ette
näha, et ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle 2/3
osanikest. Kui ühinemisotsusega ei nõustu ühendatava täisühingu osanik
või usaldusühingu täisosanik, saab ta ühendavas ühingus usaldusosanikuks.
(3) Kui ühinemisotsuse võib vastavalt
ühingulepingule teha häälteenamusega, võib osanik ühingu kulul nõuda ühinemislepingu
audiitorkontrolli.
§ 410. Osaniku vastutus
(1) Kui täis- või usaldusühing
ühineb usaldusühingu, osaühingu või aktsiaseltsiga, vastutab täisosanik
ühendatava ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud
või saabub viie aasta jooksul ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha
äriregistrisse.
(2) Kui täis- või usaldusühing
ühineb usaldusühinguga, mille täisosanikuks saab ühendatava ühingu täisosanik,
ei kehti täisosaniku suhtes käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud vastutuse
piirang.
§ 411. Ühinemislepingu audiitorkontroll
Ühineva osaühingu osanik võib
osaühingu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli.
§ 412. Ühinemisotsus
(1) Ühinemisotsus on vastu võetud,
kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest
ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui ühinemisotsus tehakse
käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu võetud,
kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga
ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(3) Kui vähemalt 9/10 ühendatava
osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale
osaühingule, ei ole ühendamiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava
osaühingu ühinemisotsusega. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda nõuavad
osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/20 osakapitalist, kui põhikirjaga
ei ole ette nähtud väiksemat esindatust. Esindatuse määramisel ei arvestata
ühendatava ühingu oma osasid või aktsiaid.
§ 413. Ühendava ühingu osakapitali suurendamine
(1) Ühendava osaühingu osakapitali
suurendamisel seoses ühinemisega ei ole teistel osanikel eesõigust osade
omandamisele (§ 193).
(2) Osakapitali suurendamise
äriregistrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku
§ 196 1. lõikes nimetatud dokumentidele ühinemislepingu ja ühinevate ühingute
ühinemisotsuste notariaalselt tõestatud ärakirjad.
§ 414. Osade üleandmine ühinemisel
(1) Ühendav osaühing annab üle
ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate
asendamisel kõigepealt ühendava osaühingu oma osa.
(2) Kui ühendatava ühingu osanikele
või aktsionäridele antakse üle ühendava osaühingu oma osa, võib selle jagada,
järgimata käesoleva seadustiku § 152 1. ja 2. lõikes sätestatut.
§ 415. Võõrandamise lubatavus
Kui ühinemisotsusega mittenõustunud
osanik ei nõua käesoleva seadustiku § 404 1. lõikes nimetatud hüvitust,
võib ta osa võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata käesoleva seadustiku
§ 149 1.-3. lõikes sätestatud käsutuspiirangutest.
§ 416. Üleantava vara hindamine
Kui ühendav ühing on osaühing,
mille osakapitali seoses ühinemisega suurendatakse või kui ühinemisel asutatakse
uus osaühing, tuleb osaühingu mitterahalise sissemakse hindamiseks ettenähtud
korras (§ 143) hinnata, kas ühendatavate ühingute varast piisab osakapitali
suurendamiseks või asutatava osaühingu osakapitaliks. Vara hindamist tõendavad
dokumendid esitatakse koos ühinemise avaldusega äriregistrile.
§ 417. Ühinemine uue osaühingu asutamisega
(1) Ühingute ühinemisele uue
osaühingu asutamisega ei kohaldata §-s 138 sätestatut.
(2) Ühinemisel uue osaühingu
asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1.
lõikes ja § 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava osaühingu osakapitali
suurus, samuti juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, märgitakse
ka nõukogu liikmed.
§ 418. Audiitorkontroll
Aktsiaseltsi ühinemisel peab
ühinemislepingut kontrollima audiitor.
§ 419. Üldkoosoleku ettevalmistamine
(1) Vähemalt üks kuu enne ühinemist
otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele
tutvumiseks:
1) ühinemislepingu;
2) ühinevate
ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded ja tegevusaruanded;
3) ühinemisaruande;
4) audiitori
aruande.
(2) Aktsionäri nõudel antakse
talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult
ärakiri.
(3) Kui ühineva aktsiaseltsi
viimane majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne ühinemislepingu
sõlmimist, koostatakse aastaaruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss)
viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks.
§ 420. Üldkoosoleku korraldus
(1) Juhatus selgitab üldkoosolekul
ühinemise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist.
(2) Nõukogu esitab üldkoosolekul
ühinemise kohta oma arvamuse.
(3) Aktsionäri nõudel antakse
talle üldkoosolekul teavet ka teisi ühinevaid ühinguid puudutavate asjaolude
kohta.
§ 421. Ühinemisotsus
(1) Ühinemisotsus on vastu võetud,
kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest
ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui aktsiaseltsil on mitut
liiki aktsiaid, on ühinemisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi
1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki
aktsiate omanikest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse
nõuet. Kui otsus tehakse § 297 2. lõikes sätestatud korras, peab otsuse
poolt hääletama vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud
häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(3) Kui ühendavaks ühinguks ei
ole aktsiaselts, osalevad ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade
omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel.
(4) Kui vähemalt 9/10 ühendatava
osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale
aktsiaseltsile, ei ole ühendamiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine
ühendava aktsiaseltsi ühinemisotsusega. Ühinemisotsus on vajalik, kui seda
nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist
ja põhikirjaga ei ole ette nähtud väiksemat esindatust. Esindatuse määramisel
ei arvestata ühendatava ühingu oma osasid või aktsiaid.
§ 422. Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine
(1) Ühendava aktsiaseltsi aktsiakapitali
suurendamisel seoses ühinemisega ei ole teistel aktsionäridel aktsiate
omandamise eesõigust (§ 345).
(2) Aktsiakapitali suurendamise
registrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku
§ 343 1. lõikes nimetatud dokumentidele ühinemislepingu ja ühinevate ühingute
ühinemisotsuste notariaalselt tõestatud ärakirjad.
§ 423. Aktsiate üleandmine ühinemisel
Ühendav aktsiaselts annab üle
ühendatava ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate
asendamisel kõigepealt ühendava aktsiaseltsi oma aktsiad.
§ 424. Üleantava vara hindamine
Kui ühendav ühing on aktsiaselts,
mille aktsiakapitali seoses ühinemisega suurendatakse, või kui ühinemisel
asutatakse uus aktsiaselts, tuleb aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse
hindamiseks ettenähtud korras (§ 249) hinnata, kas ühendatavate ühingute
varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi
aktsiakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos ühinemise
avaldusega äriregistrile.
§ 425. Aktsionärid, kelle nimi ei ole teada
(1) Kui ühendavaks ühinguks on
täisühing, usaldusühing või osaühing ja ühendatava aktsiaseltsi esitajaaktsia
või vahetusvõlakirja omanik ei ole teada, märgitakse ühinemislepingus ja
registrikande avalduses aktsionäri nime asemel aktsia või vahetusvõlakirja
järjekorranumber ja nimiväärtus. Kui selliste osanike nimed saavad hiljem
teatavaks, kantakse nende nimed osanike nimekirja ning ühendava täis- või
usaldusühingu puhul äriregistrisse.
(2) Kui ühendavaks ühinguks on
aktsiaselts, millel on ainult nimelised aktsiad, kohaldatakse ühendatava
aktsiaseltsi nende aktsionäride suhtes, kellel on esitajaaktsiad ja kelle
isik ei ole teada, samuti vahetusvõlakirjade omanike suhtes, kelle isik
ei ole teada, käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut.
§ 426. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike
kaitse
(1) Ühendavas aktsiaseltsis säilivad
ühendatava aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike õigused,
mis neil olid ühendatavas aktsiaseltsis.
(2) Kui ühendavaks ühinguks ei
ole aktsiaselts, omandavad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud
ühendava ühingu osad samadel alustel ühendatava aktsiaseltsi aktsionäridega.
Ühinemislepinguga mittenõustumisel võivad nad nõuda hüvitust vastavalt
käesoleva seadustiku §-le 404.
§ 427. Ühinemine uue aktsiaseltsi asutamisega
(1) Ühingute ühinemisele uue
aktsiaseltsi asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-des 243, 256-271
sätestatut.
(2) Ühinemisel uue aktsiaseltsi
asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1.
lõikes ja § 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitali
suurus, samuti juhatuse ja nõukogu liikmed.
§ 428. Tulundusühistu ühineva ühinguna
Tulundusühistu võib ühineda ainult
tulundusühistuga.
§ 429. Osamaks ja liikmelisus
(1) Tulundusühistu osamakset
loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.
(2) Tulundusühistu liiget loetakse
käesoleva peatüki tähenduses osanikuks.
§ 430. Ühinemislepingu audiitorkontroll
Ühineva tulundusühistu liige
võib tulundusühistu kulul nõuda ühinemislepingu audiitorkontrolli.
§ 431. Ühinemisotsus
Ühinemisotsus on vastu võetud,
kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest ja
põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
§ 432. Üleantava vara hindamine
Ühendatava tulundusühistu poolt
üleantav vara tuleb hinnata ühistu mitterahalise sissemakse hindamiseks
ettenähtud korras (ühistuseaduse
(RT 1992, 36, 477; RT I 1995, 26-28, 355; 1996, 40, 773) § 29 lg. 3). Vara
hindamist tõendavad dokumendid esitatakse äriregistrile.
§ 433. Ühinemine uue tulundusühistu asutamisega
Ühinemisel uue tulundusühistu
asutamisega tuleb ühinemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 392 1.
lõikes ja § 405 4. lõikes sätestatule märkida asutatava ühistu juhatuse
liikmed.
§ 434. Jagunemise viisid
(1) Jagunemine toimub likvideerimismenetluseta
jaotumise või eraldumise teel.
(2) Jaotumisel annab jagunev
ühing oma vara üle omandavatele ühingutele. Omandav ühing võib olla olemasolev
või uus ühing. Jaotumisel jagunev ühing loetakse lõppenuks.
(3) Jaotumisel saavad jaguneva
ühingu osanikud või aktsionärid omandava ühingu osanikeks või aktsionärideks.
(4) Eraldumisel annab jagunev
ühing osa oma varast üle ühele või mitmele omandavale ühingule. Omandav
ühing võib olla olemasolev või uus ühing.
(5) Eraldumisel saavad omandava
ühingu osanikeks või aktsionärideks jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid
või ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab jagunev ühing.
(6) Omandavateks ühinguteks võivad
üheaegselt olla Eestis äriregistrisse kantud olemasolevad või uued ühingud.
(7) Jagunemisel osalevateks ühinguteks
võivad olla sama või eri liiki äriühingud, kui seaduses ei ole sätestatud
teisiti.
§ 435. Jagunemisleping
(1) Jagunemiseks sõlmivad jagunemisel
osalevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud jagunemislepingu.
Jagunemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist
käesoleva seadustiku §-s 440 sätestatud korras. Jagunemislepingus tuleb
märkida:
1) jagunemisel
osalevate ühingute ärinimed ja asukohad;
2) jaotumisel
ja eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jaguneva ühingu osanikele
või aktsionäridele jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele üleantavate
osade või aktsiate jaotus ja asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui juurdemakseid
tehakse;
3) jaotumisel
ja eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jaguneva ühingu osanikele
või aktsionäridele omandavate ühingute osade või aktsiate üleandmise tingimused;
4) mis
ajast alates üleantud osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale omandavates
ühingutes;
5) õigused,
mis omandav ühing annab jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele, sealhulgas
eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikele;
6) igale
omandavale ühingule üleantava vara nimekiri;
7) jagunemise
tagajärjed töötajatele.
(2) Jagunemislepingus ettenähtud
omandava osaühingu või aktsiaseltsi juurdemaksete summa jaguneva ühingu
osanikele või aktsionäridele ei või ületada 1/10 neile asendatud osade
või aktsiate nimiväärtuste summat.
(3) Jagunemisleping peab olema
notariaalselt tõestatud.
(4) Kui heakskiidetud jagunemisleping
on tingimuslik ja tingimus ei ole viie aasta jooksul pärast lepingu sõlmimist
saabunud, võib ühing selle lõpetada, teatades lõpetamisest vähemalt kuus
kuud ette, kui jagunemislepingus ei ole ette nähtud lühemat etteteatamise
tähtaega.
§ 436. Jagunemisaruanne
(1) Jagunemisel osalevate ühingute
juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku
aruande (jagunemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult
ja majanduslikult jagunemist ja jagunemislepingut. Jaotumisel, samuti eraldumisel
osade või aktsiate andmise vastu jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele
tuleb aruandes põhjendada osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete
suurust, kui juurdemakseid tehakse. Ühingud võivad koostada ühise aruande.
(2) Jagunemisaruannet ei pea
koostama eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule
või kui sellega on nõus jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid.
§ 437. Audiitorkontroll
(1) Seaduses sätestatud juhtudel
kontrollib jagunemislepingut audiitor.
(2) Audiitor ei pea jagunemislepingut
kontrollima eraldumisel osade või aktsiate asendamisega jagunevale ühingule
või kui jagunemisel osaleva ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus,
et audiitor jagunemislepingut ei kontrolli.
§ 438. Audiitori määramine
Audiitori määravad jagunemisel
osaleva ühingu juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud. Ühe audiitori
võib määrata mitme või kõigi jagunemises osalevate ühingute jaoks.
§ 439. Audiitori aruanne ja vastutus
(1) Audiitor koostab jagunemislepingu
kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. Jagunemislepingut kontrollivad
audiitorid võivad koostada ühingutele ühise aruande.
(2) Aruandes tuleb näidata, kas
jagunemislepingus näidatud osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksed
on kohaseks tasuks jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele ning kas
jagunemine võib kaasa tuua ühingu võlausaldajate huvide kahjustamise.
(3) Audiitor vastutab jagunemislepingu
ebaõige kontrollimisega süüliselt tekitatud kahju eest.
§ 440. Jagunemisotsus
(1) Jagunemislepingust tekivad
õigused ja kohustused, kui jagunemislepingu on heaks kiitnud kõik jagunemises
osalevad ühingud. Jagunemisotsus peab olema kirjalik.
(2) Osanik või aktsionär võib
nõuda jagunemislepingu ja -otsuse ärakirja.
(3) Vähemalt kaks nädalat enne
jagunemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele
võimaldada tutvumist jagunemislepingu, jagunemisaruande ja audiitori aruandega,
kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
§ 441. Jagunemisotsuse vaidlustamine ja kahju
hüvitamine
(1) Kohus võib osaniku, aktsionäri,
juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga
vastuolus oleva jagunemisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud
ühe kuu jooksul otsuse tegemisest.
(2) Jaguneva ühingu jagunemisotsust
ei saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe
määrati liiga madalaks.
(3) Kui osade või aktsiate asendussuhe
määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda omandavalt ühingult
tagasimakset, mis võib ületada käesoleva seadustiku § 435 2. lõikes nimetatud
määra.
(4) Alates jagunemise kandmisest
jaguneva ühingu asukoha registrisse, tuleb tasumata tagasimakselt maksta
intressi seaduses sätestatud suuruses.
§ 442. Võlausaldajate kaitse
(1) Jagunemisel osalevate ühingute
juhatused või ühingut juhtima õigustatud osanikud saadavad 15 päeva jooksul
jagunemisotsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate jagunemise kohta ühingule
teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded ühingu vastu enne
jagunemisotsuse vastuvõtmist.
(2) Jagunemisotsuse kohta peavad
juhatused või ühingut juhtima õigustatud osanikud avaldama üleriigilise
levikuga ajalehes kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega ning kutsuma neis
võlausaldajaid üles esitama oma nõuded. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad
esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.
(3) Ühing peab tagama oma võlausaldajate
nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest.
Kui nõude täitmise tähtpäev on saabunud või kui nõue ei ole piisavalt tagatud,
võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.
(4) Omandava ühingu võlausaldaja
võib oma nõude tagamist või rahuldamist nõuda üksnes siis, kui ta tõendab,
et jagunemine ohustab tema nõude täitmist, välja arvatud, kui tema nõude
täitmise tähtpäev on saabunud.
§ 443. Avalduse esitamine äriregistrile
(1) Jagunemisel osaleva ühingu
juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui
kolme kuu möödudes teise jagunemise teate avaldamisest oma ühingu asukohas
avalduse jagunemise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse:
1) jagunemislepingu
notariaalselt tõestatud ärakiri;
2) jagunemisotsus;
3) osanike
või aktsionäride koosoleku protokoll, kui jagunemisotsus tehti koosolekul;
4) jagunemise
luba, kui see on nõutav;
5) jagunemisaruanne
või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
6) audiitori
aruanne, kui see on nõutav, või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
7) jaotumise
korral jaguneva ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab jagunev ühing;
8) ajalehed,
milles on avaldatud § 442 2. lõikes nimetatud teated.
(2) Registripidaja võib jaotumise
registrisse kanda ainult siis, kui jaguneva ühingu lõppbilanss on koostatud
seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile.
Lõppbilansi koostamisele ja kinnitamisele kehtivad majandusaasta aruande
koostamise ja kinnitamise kohta käivad sätted.
(3) Avalduses peavad juhatuse
liikmed või ühingut esindama õigustatud osanikud kinnitama, et oma nõuded
tähtaegselt esitanud ja jagunemise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded
on tagatud või rahuldatud ning et jagunemise otsust ei vaidlustatud või
vastav avaldus on jäetud rahuldamata.
§ 444. Omandava ühingu ärinimi
(1) Jaotumise korral võib üks
omandav ühing jätkata tegevust jaguneva ühingu ärinime all.
(2) Kui jaguneva ühingu osanikuks
või aktsionäriks oli füüsiline isik, kes omandavas ühingus enam ei osale,
võib omandav ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema
pärijate kirjalikul nõusolekul.
§ 445. Jagunemise kanne
(1) Jagunemine kantakse jaguneva
ühingu asukoha äriregistrisse, kui see on kantud kõigi omandavate ühingute
asukoha äriregistritesse. Kandes omandavate ühingute asukoha äriregistrites
märgitakse, et jagunemine loetakse toimunuks selle kandmisega jaguneva
ühingu asukoha äriregistrisse.
(2) Jaguneva ühingu asukoha äriregistri
registripidaja teatab omandavate ühingute asukoha registripidajatele jagunemise
äriregistrisse kandmisest ja saadab neile äriregistri väljavõtte. Saanud
teate, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on jagunemine kantud
jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
§ 446. Kande õiguslik toime
(1) Jagunemise kandmisega jaguneva
ühingu asukoha äriregistrisse läheb jaguneva ühingu kogu vara, eraldumise
korral eraldatud vara, vastavalt jagunemislepingus ettenähtud jaotusele
üle omandavatele ühingutele. Pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu
asukoha äriregistrisse tehakse vara ülemineku kanded registrites omandava
ühingu juhatuse või ühingut esindama õigustatud osanike avaldusel.
(2) Jaotumisel loetakse jagunev
ühing lõppenuks jagunemise kandmisega jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
Registripidaja kustutab jaguneva ühingu äriregistrist.
(3) Jagunemise kandmisega jaguneva
ühingu asukoha äriregistrisse saavad jaguneva ühingu osanikud või aktsionärid
vastavalt jagunemislepingule omandavate ühingute osanikeks või aktsionärideks,
välja arvatud, kui omandava ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks saab
eraldumisel jagunev ühing.
(4) Jagunemisel asendatakse jaguneva
ühingu osanike või aktsionäride aktsiad omandavate ühingute osade või aktsiatega.
Kolmandate isikute õigused asendatud osade või aktsiate suhtes jäävad kehtima
omandava ühingu osade ja aktsiate suhtes.
(5) Osasid või aktsiaid, mis
kuuluvad omandavale ühingule või jagunevale ühingule endale või isikule,
kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, jagunemisel ei asendata ja need
kaotavad kehtivuse, välja arvatud, kui jagunev ühing saab eraldumisel omandava
ühingu ainsaks osanikuks või aktsionäriks.
(6) Jaotumisel jagamata jäänud
vara jagatakse omandavate ühingute vahel võrdeliselt nende osaga jagatud
varas.
(7) Jagunemist ei saa vaidlustada
pärast selle kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
§ 447. Vastutus jaguneva ühingu
kohustuste eest ja jagunemisega tekitatud kahju hüvitamine
(1) Enne jagunemise kandmist
jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse tekkinud jaguneva ühingu kohustuste
eest vastutavad jagunemisel osalevad ühingud solidaarselt. Solidaarvõlgnike
omavahelises suhtes on kohustatud isikuks ainult see, kellele kohustused
määrati jagunemislepinguga.
(2) Jagunemisel osalev ühing,
kellele kohustusi jagunemislepinguga ei määratud, vastutab jaguneva ühingu
kohustuste eest, kui nende täitmise tähtpäev saabub viie aasta jooksul
pärast jagunemise kandmist jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
(3) Jagunemisel osaleva ühingu
juhatuse ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad
solidaarselt jagunemisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või nende
võlausaldajatele süüliselt tekitatud kahju eest.
(4) Käesoleva paragrahvi 3. lõikes
nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat jagunemise kandmisest jaguneva
ühingu asukoha äriregistrisse.
§ 448. Hüvitus eri liiki ühingute jagunemises
osalemisel
(1) Kui jagunemisel osalevad
eri liiki ühingud, võib jaguneva ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole
jagunemisotsusega nõus, kahe kuu jooksul, arvates jagunemise kandmisest
jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, nõuda, et omandav ühing omandaks
tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest. Rahaline hüvitus
peab olema sama suur kui raha, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu
likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud
jagunemisotsuse tegemise ajal.
(2) Osade või aktsiate ühingu
poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei
kohaldata vastavalt käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punktis 2 ja §
283 2. lõike punktis 2 sätestatut.
(3) Osanike või aktsionäride
nimed, kes ei olnud nõus jagunemisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas
paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse jagunemisotsusele. Jagunemisotsusega
mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.
(4) Kui omandav ühing on täis-
või usaldusühing, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud hüvitust
nõuda osanik, kes lahkub ühingust.
(5) Alates jagunemise kandmisest
jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, peab omandav ühing maksma hüvituselt
intressi seaduses sätestatud suuruses.
(6) Kui jagunemisotsusega mittenõustunud
osanik või aktsionär ei nõua käesolevas paragrahvis nimetatud hüvitust,
võib ta osa või aktsia võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata seaduses
sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.
§ 449. Jagunemine uue ühingu asutamisega
(1) Jagunemisele uue ühingu asutamisega
kohaldatakse käesolevas peatükis sätestatut koos seaduses ettenähtud täiendustega.
(2) Asutatavatele ühingutele
kohaldatakse omandavate ühingute kohta sätestatut.
(3) Uue ühingu asutamisele kohaldatakse
seda liiki ühingu asutamise sätteid, kui käesoleva peatüki sätetest ei
tulene teisiti. Asutajaks on jagunev ühing.
(4) Jagunemisel uue ühingu asutamisega
koostavad jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud
jagunemiskava, mis asendab jagunemislepingut. Jagunemiskavas tuleb lisaks
käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes sätestatule määrata uue ühingu ärinimi
ja asukoht. Jagunemiskavale lisatakse asutatava ühingu põhikiri või ühinguleping,
mis kinnitatakse jagunemisotsusega.
(5) Jaguneva ühingu juhatus või
ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad avalduse uute ühingute kandmiseks
nende asukoha äriregistrisse ning jagunemise kandmiseks jaguneva ühingu
asukoha äriregistrisse.
(6) Iga uue ühingu asukoha äriregistri
registripidaja teatab jaguneva ühingu asukoha registripidajale uue ühingu
äriregistrisse kandmisest. Teadete saamisel kõigi uute ühingute kohta kannab
jaguneva ühingu asukoha äriregistri registripidaja jagunemise äriregistrisse
ja teatab kande tegemisest iga uue ühingu asukoha registripidajale ning
saadab neile äriregistri väljavõtte. Saanud teate, märgib registripidaja
äriregistrisse, millal on jagunemine kantud jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse.
§ 450. Sissemakse tähendus
Täis- või usaldusühingu osaniku
sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.
§ 451. Jagunemislepingu sisu
(1) Kui omandavaks ühinguks on
täis- või usaldusühing, tuleb jagunemislepingus lisaks käesoleva seadustiku
§ 435 1. lõikes sätestatule märkida jaguneva ühingu iga osaniku või aktsionäri
kohta, kas ta saab omandavas ühingus täis- või usaldusosanikuks ning milline
on tema sissemakse suurus.
(2) Kui jaguneva usaldusühingu
usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär jagunemisotsusega
ei nõustunud, saab omandavaks ühinguks olla usaldusühing ja mitte nõustunud
usaldusosanik, osaühingu osanik ja aktsiaseltsi aktsionär saab omandava
ühingu usaldusosanikuks.
§ 452. Jagunemisaruanne
Jagunemisaruannet ei pea koostama,
kui jaguneva täis- või usaldusühingu kõik osanikud on ühingu juhtimiseks
õigustatud.
§ 453. Jagunemisotsus
(1) Jagunemisotsus on vastu võetud,
kui selle poolt hääletavad kõik osanikud.
(2) Ühingulepinguga võib ette
näha, et jagunemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle 2/3
osanikest. Kui jagunemisotsusega ei nõustu jaguneva täisühingu osanik või
usaldusühingu täisosanik, saab ta omandavas usaldusühingus usaldusosanikuks.
(3) Kui jagunemisotsuse võib
vastavalt ühingulepingule teha häälteenamusega, võib osanik ühingu kulul
nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli.
§ 454. Osaniku vastutus
(1) Kui täis- või usaldusühingu
jaotumisel on omandavaks ühinguks usaldusühing, osaühing või aktsiaselts,
vastutab täisosanik jaguneva ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev
on saabunud või saabub viie aasta jooksul jagunemise kandmisest jaguneva
ühingu asukoha äriregistrisse.
(2) Kui omandavaks ühinguks on
usaldusühing, mille täisosanikuks saab jaguneva ühingu täisosanik, ei kehti
täisosaniku suhtes käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud vastutuse
piirang.
§ 455. Jagunemislepingu audiitorkontroll
Jagunemises osaleva osaühingu
osanik võib osaühingu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli.
§ 456. Jagunemisotsus
(1) Jagunemisotsus on vastu võetud,
kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike koosolekul esindatud häältest
ja põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui jagunemisotsus tehakse
käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu võetud,
kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest ja seaduse või põhikirjaga
ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
§ 457. Omandava ühingu osakapitali suurendamine
(1) Omandava osaühingu osakapitali
suurendamisel seoses jagunemisega ei ole teistel osanikel eesõigust osade
omandamisele (§ 193).
(2) Osakapitali suurendamise
äriregistrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku
§ 196 1. lõikes nimetatud dokumentidele jagunemislepingu ja jagunemisel
osalevate ühingute jagunemisotsuste notariaalselt tõestatud ärakirjad.
§ 458. Osade üleandmine jagunemisel
(1) Omandav osaühing annab üle
jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel
kõigepealt omandava osaühingu oma osa.
(2) Kui jaguneva ühingu osanikele
või aktsionäridele antakse üle omandava osaühingu oma osa, võib selle jagada,
järgimata käesoleva seadustiku § 152 1. ja 2. lõikes sätestatut.
(3) [välja jäetud]
§ 459. Võõrandamise lubatavus
Kui jagunemisotsusega mittenõustunud
osanik ei nõua käesoleva seadustiku § 448 1. lõikes nimetatud hüvitust,
võib ta osa võõrandada kahe kuu jooksul, sõltumata käesoleva seadustiku
§ 149 1.-3. lõikes sätestatud käsutuspiirangutest.
§ 460. Üleantava vara hindamine
Kui omandav ühing on osaühing,
mille osakapitali seoses jagunemisega suurendatakse või kui jagunemisel
asutatakse uus osaühing, tuleb osaühingu mitterahalise sissemakse hindamiseks
ettenähtud korras (§ 143) hinnata, kas jaguneva ühingu poolt üleantud varast
piisab osakapitali suurendamiseks või asutatava osaühingu osakapitaliks.
Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos jagunemise avaldusega
äriregistrile.
§ 461. Jagunemine uue osaühingu asutamisega
(1) Ühingu jagunemisele uue osaühingu
asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-s 138 sätestatut.
(2) Jagunemisel uue osaühingu
asutamisega tuleb jagunemiskavas lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes
ja § 449 4. lõikes sätestatule märkida asutatava osaühingu osakapitali
suurus, samuti juhatuse liikmed. Kui moodustatakse nõukogu, märgitakse
ka nõukogu liikmed.
§ 462. Audiitorkontroll
Kui aktsiaselts osaleb jagunemises,
peab audiitor kontrollima jagunemislepingut.
§ 463. Üldkoosoleku ettevalmistamine
(1) Vähemalt üks kuu enne jagunemist
otsustavat üldkoosolekut esitab juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele
tutvumiseks:
1) jagunemislepingu;
2) jagunemises
osalevate ühingute viimase kolme majandusaasta aruanded ja tegevusaruanded;
3) jagunemisaruande;
4) audiitori
aruande.
(2) Aktsionäri nõudel antakse
talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult
ärakiri.
(3) Kui jagunemisel osaleva aktsiaseltsi
viimane majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne jagunemislepingu
sõlmimist, koostatakse aastaaruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss)
viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks.
§ 464. Üldkoosoleku korraldus
(1) Juhatus selgitab üldkoosolekul
jagunemise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas osade või
aktsiate asendamist.
(2) Nõukogu esitab üldkoosolekul
jagunemise kohta oma arvamuse.
(3) Aktsionäri nõudel antakse
talle üldkoosolekul teavet ka teisi jagunemises osalevaid ühinguid puudutavate
oluliste asjaolude kohta.
(4) Jaguneva aktsiaseltsi juhatus
peab teatama üldkoosolekule ja omandavate ühingute juhatustele kõigist
jagunemislepingu sõlmimise ja jagunemist otsustava üldkoosoleku toimumise
vahelisel ajal toimunud olulistest muudatustest aktsiaseltsi varas.
§ 465. Jagunemisotsus
(1) Jagunemisotsus on vastu võetud,
kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest,
kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui aktsiaseltsil on mitu
liiki aktsiaid, on jagunemisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva paragrahvi
1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3 iga liiki
aktsiate omanikest ja põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse
nõuet. Kui otsus tehakse § 297 2. lõikes sätestatud korras, peab otsuse
poolt hääletama vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud
häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(3) Kui omandavaks ühinguks ei
ole aktsiaselts, osalevad jaguneva aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade
omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel.
§ 466. Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine
(1) Omandava aktsiaseltsi aktsiakapitali
suurendamisel seoses jagunemisega ei ole teistel aktsionäridel eesõigust
aktsiate omandamisel (§ 345).
(2) Aktsiakapitali suurendamise
registrisse kandmise avaldusele lisatakse täiendavalt käesoleva seadustiku
§ 343 1. lõikes nimetatud dokumentidele jagunemislepingu ja jagunemisel
osalevate ühingute jagunemisotsuste notariaalselt tõestatud ärakirjad.
§ 467. Aktsiate üleandmine jagunemisel
Omandav aktsiaselts annab üle
jaguneva ühingu osanikele või aktsionäridele nende osade või aktsiate asendamisel
kõigepealt omandava aktsiaseltsi oma aktsiad.
§ 468. Üleantava vara hindamine
Kui omandav ühing on aktsiaselts,
mille aktsiakapitali seoses jagunemisega suurendatakse, või kui jagunemisel
asutatakse uus aktsiaselts, tuleb aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse
hindamiseks ettenähtud korras (§ 249) hinnata, kas jaguneva ühingu poolt
üleantud varast piisab aktsiakapitali suurendamiseks või asutatava aktsiaseltsi
aktsiakapitaliks. Vara hindamist tõendavad dokumendid esitatakse koos jagunemise
avaldusega äriregistrile.
§ 469. Aktsionärid, kelle nimi ei ole teada
(1) Kui omandavaks ühinguks on
täisühing, usaldusühing või osaühing ja jaguneva aktsiaseltsi esitajaaktsia
või vahetusvõlakirja omanik ei ole teada, märgitakse jagunemislepingus
ja registrikande avalduses aktsionäri nime asemel aktsia või vahetusvõlakirja
järjekorranumber ja nimiväärtus. Kui selliste osanike nimed saavad hiljem
teatavaks, kantakse nende nimed osanike nimekirja ning omandava täis- või
usaldusühingu puhul äriregistrisse.
(2) Kui omandavaks ühinguks on
aktsiaselts, millel on ainult nimelised aktsiad, kohaldatakse jaguneva
aktsiaseltsi nende aktsionäride suhtes, kellel on esitajaaktsiad ja kelle
isik ei ole teada, samuti vahetusvõlakirjade omanike suhtes, kelle isik
ei ole teada, käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut.
§ 470. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike
kaitse
(1) Omandavas aktsiaseltsis säilivad
jaguneva aktsiaseltsi eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike õigused,
mis neil olid jagunevas aktsiaseltsis.
(2) Kui omandavaks ühinguks ei
ole aktsiaselts, omandavad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud
omandava ühingu osad samadel alustel jaguneva aktsiaseltsi aktsionäridega.
Jagunemislepinguga mittenõustumisel võivad nad nõuda hüvitust vastavalt
käesoleva seadustiku §-le 448.
§ 471. Jagunemine uue aktsiaseltsi asutamisega
(1) Ühingu jagunemisele uue aktsiaseltsi
asutamisega ei kohaldata käesoleva seadustiku §-des 243, 256-271 sätestatut.
(2) Jagunemisel uue aktsiaseltsi
asutamisega tuleb jagunemiskavas lisaks käesoleva seadustiku § 435 1. lõikes
ja § 449 4. lõikes sätestatule märkida asutatava aktsiaseltsi aktsiakapitali
suurus, samuti juhatuse ja nõukogu liikmed.
§ 472. Tulundusühistu jagunemises osaleva ühinguna
Tulundusühistu võib jaguneda
ainult tulundusühistuteks. Eraldumisel ei või eralduva ühistu liikmeks
saada jagunev ühing.
§ 473. Osamaks ja liikmelisus
(1) Tulundusühistu osamakset
loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.
(2) Tulundusühingu liiget loetakse
käesoleva peatüki tähenduses osanikuks.
§ 474. Jagunemislepingu audiitorkontroll
Jaguneva tulundusühingu liige
võib tulundusühistu kulul nõuda jagunemislepingu audiitorkontrolli.
§ 475. Jagunemisotsus
Jagunemisotsus on vastu võetud,
kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest ja
põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
§ 476. Üleantava vara hindamine
Jaguneva tulundusühistu poolt
üleantav vara tuleb hinnata ühistu mitterahalise sissemakse hindamiseks
ettenähtud korras (ühistuseaduse § 29 lg. 3). Vara hindamist tõendavad
dokumendid esitatakse äriregistrile.
§ 477. Jagunemine uue tulundusühistu asutamisega
Jagunemisel uue tulundusühistu
asutamisega tuleb jagunemislepingus lisaks käesoleva seadustiku § 435 1.
lõikes ja § 449 4. lõikes sätestatule märkida asutatava ühistu juhatuse
liikmed.
§ 478. Ümberkujundamise õigus
(1) Äriühingu võib ümber kujundada
teist liiki äriühinguks. Tulundusühistu ümberkujundamine ei ole lubatud.
(2) Ümberkujundatava ühingu osanikud
või aktsionärid saavad uue ühingu osanikeks või aktsionärideks.
§ 479. Ümberkujundamisaruanne
(1) Ümberkujundatava ühingu juhatus
või ühingut juhtima õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (ümberkujundamisaruanne),
kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ning majanduslikult ümberkujundamist,
sealhulgas osade või aktsiate asendussuhet ning juurdemaksete suurust,
kui juurdemakseid tehakse.
(2) Ümberkujundamisaruannet ei
pea koostama, kui ümberkujundatavas ühingus on ainult üks osanik või aktsionär
või kui ümberkujundatava ühingu kõik osanikud või aktsionärid on nõus,
et ümberkujundamisaruannet ei pea koostama.
§ 480. Ümberkujundamisotsus
(1) Ümberkujundamise otsustavad
ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid. Ümberkujundamisotsus
peab olema kirjalik.
(2) Osanik või aktsionär võib
nõuda ümberkujundamisotsuse ärakirja.
(3) Ümberkujundamisotsuses tuleb
märkida:
1) mis
liiki ühinguks ühing ümber kujundatakse;
2) ühingu
ärinimi;
3) ümberkujundatava
ühingu osanike või aktsionäride osade või aktsiate asendussuhe;
4) õigused,
mis ühingus antakse osanikele või aktsionäridele, sealhulgas eelisaktsiate
ja vahetusvõlakirjade omanikele;
5) ümberkujundamise
tagajärjed töötajatele;
6) kui
ühing kujundatakse ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks - osa- või aktsiakapitali
suurus.
(4) Osanike või aktsionäride
nimed, kes ei olnud nõus ümberkujundamisotsusega, lisatakse ümberkujundamisotsusele.
Ümberkujundamisotsusega mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär
oma allkirjaga.
(5) Ümberkujundamise otsusega
kinnitatakse uue ühingu põhikiri või ühinguleping. Ühingu ümberkujundamisel
osaühinguks või aktsiaseltsiks valitakse koos otsuse tegemisega juhatuse
liikmed ja nõukogu liikmed, kui moodustatakse nõukogu.
§ 481. Ümberkujundamisotsuse vaidlustamine ja
kahju hüvitamine
(1) Kohus võib osaniku või aktsionäri,
juhatuse või nõukogu liikme nõudel seaduse, ühingulepingu või põhikirjaga
vastuolus oleva ümberkujundamisotsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on
esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest.
(2) Ümberkujundamisotsust ei
saa kehtetuks tunnistada põhjusel, et osade või aktsiate asendussuhe määrati
liiga madalaks.
(3) Kui osade või aktsiate asendussuhe
määrati liiga madalaks, võib osanik või aktsionär nõuda uuelt ühingult
tagasimakset.
(4) Alates ümberkujundamise äriregistrisse
kandmisest tuleb tasumata tagasimakselt maksta intressi seaduses sätestatud
suuruses.
§ 482. Asutamissätete kohaldamine
Ümberkujundamisele kohaldatakse
seda liiki ühingu asutamise sätteid, milleks ühing ümber kujundatakse,
kui käesoleva peatüki sätetest ei tulene teisiti. Asutajateks loetakse
ümberkujundatava ühingu osanikke või aktsionäre, kes hääletasid ümberkujundamisotsuse
poolt.
§ 483. Võlausaldajate kaitse
(1) Ümberkujundatava ühingu juhatus
või ühingut juhtima õigustatud osanikud saadavad 15 päeva jooksul ümberkujundamisotsuse
vastuvõtmisest kirjaliku teate ümberkujundamise kohta ühingule teada olevatele
võlausaldajatele, kellel oli nõuded ühingu vastu enne ümberkujundamisotsuse
tegemist.
(2) Ümberkujundamisotsuse kohta
peavad juhatus või ühingut juhtima õigustatud osanikud avaldama üleriigilise
levikuga ajalehes kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega. Teates tuleb
näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.
(3) Ühing peab tagama võlausaldajate
nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest.
Kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.
(4) Käesolevas paragrahvis sätestatut
ei kohaldata osaühingu või aktsiaseltsi ümberkujundamisel täis- või usaldusühinguks.
§ 484. [välja jäetud]
§ 485. Avalduse esitamine äriregistrile
(1) Ümberkujundatava ühingu juhatus
või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui kolme
kuu möödudes teise ümberkujundamise teate avaldamisest avalduse ümberkujundamise
kandmiseks äriregistrisse. Avaldusele lisatakse:
1) ümberkujundamisotsus
ja osanike või aktsionäride nimed, kes sellega ei nõustunud;
2) osanike
või aktsionäride koosoleku protokoll, kui ümberkujundamisotsus tehti koosolekul;
3) uue
ühingu põhikiri;
4) ümberkujundamise
luba, kui see on nõutav;
5) ümberkujundamisaruanne
või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
6) ümberkujundamisel
aluseks võetud bilanss;
7) uue
ühingu juhatuse liikmete või ühingut esindama õigustatud osanike andmed
ja allkirjanäidised;
8) uue
ühingu nõukogu liikmete andmed, kui nõukogu moodustatakse;
9) ajalehed,
milles on avaldatud § 483 2. lõikes nimetatud teated.
(2) Registripidaja võib ümberkujundamise
registrisse kanda ainult siis, kui ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss
on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist
äriregistrile. Bilansi koostamisele ja kinnitamisele kehtivad majandusaasta
aruande koostamise ja kinnitamise kohta käivad sätted.
(3) Kui ühing kujundatakse ümber
osaühinguks või aktsiaseltsiks, peavad juhatuse liikmed või ühingut esindama
õigustatud osanikud avalduses kinnitama, et oma nõuded tähtaegselt esitanud
ja ümberkujundamise vastu vaielnud võlausaldajate nõuded on tagatud või
rahuldatud ning et ümberkujundamisotsust ei ole vaidlustatud või on vastav
avaldus rahuldamata jäetud.
(4) Kui ümberkujundamisega kaasneb
ühingu asukoha muutus ning ühing läheb üle teise registripiirkonda, tuleb
käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud avaldus esitada uue ühingu asukoha
äriregistri registripidajale ja ümberkujundatava ühingu senise asukoha
äriregistri registripidajale. Ümberkujundatava ühingu senise asukoha äriregistrisse
tehtava kande juurde tehakse märge, et ümberkujundamine jõustub uue ühingu
kandmisega äriregistrisse. Uue ühingu võib äriregistrisse kanda pärast
ümberkujundamise kandmist ümberkujundatava ühingu senise asukoha äriregistrisse.
(5) Kui koos ümberkujundamisega
otsustatakse äriühingu osa- või aktsiakapitali suurendamine, tuleb äriregistrile
täiendavalt esitada osa- või aktsiakapitali sissemakset tõendavad dokumendid.
§ 486. Uue ühingu ärinimi
(1) Uus ühing võib jätkata tegevust
ümberkujundatava ühingu ärinime all. Ärinimes ei või kasutada täiendit
ega lühendit, mis viitab ümberkujundatava ühingu liigile.
(2) Kui ümberkujundatava ühingu
osanik või aktsionär oli füüsiline isik, kes uues ühingus enam ei osale,
võib uus ühing tema nime ärinimes edasi kasutada ainult tema või tema pärijate
kirjalikul nõusolekul.
§ 487. Kande õiguslik toime
ja ümberkujundamisega tekitatud kahju hüvitamine
(1) Ümberkujundamise äriregistrisse
kandmisest loetakse ühing ümberkujundatuks. Registripidaja kustutab ümberkujundatava
ühingu äriregistrist.
(2) Ümberkujundamise äriregistrisse
kandmisega saavad ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid uue
ühingu osanikeks või aktsionärideks ning nende osad või aktsiad asendatakse
uue ühingu osade või aktsiatega. Kolmandate isikute õigused asendatud osade
või aktsiate suhtes jäävad kehtima uue ühingu osade või aktsiate suhtes.
(3) Kui ümberkujundamisega kaasneb
ühingu registripiirkonna muutus, loetakse ühing ümberkujundatuks uue ühingu
äriregistrisse kandmisest.
(4) Ümberkujundamist ei saa vaidlustada
pärast selle äriregistrisse kandmist.
(5) Ümberkujundatava ühingu juhatuse
ja nõukogu liikmed või ühingut juhtima õigustatud osanikud vastutavad solidaarselt
ümberkujundamisega ühingule, osanikele või aktsionäridele või nende võlausaldajatele
süüliselt tekitatud kahju eest.
(6) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes
nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ümberkujundamise äriregistrisse
kandmisest.
§ 488. Hüvitus ümberkujundamisel
(1) Ümberkujundamisel võib ümberkujundatava
ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole ümberkujundamisotsusega nõus, kahe
kuu jooksul ümberkujundamise registrisse kandmisest nõuda, et uus ühing
omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest. Rahalise
hüvituse suurus peab olema niisama suur kui raha, mida osanik või aktsionär
oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing
oleks likvideeritud ümberkujundamisotsuse tegemise ajal.
(2) Osade või aktsiate ühingu
poolt omandamisele käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud alustel ei
kohaldata vastavalt käesoleva seadustiku § 162 2. lõike punkti 2 ja § 283
2. lõike punkti 2 sätteid.
(3) Osanike või aktsionäride
nimed, kes ei olnud nõus ümberkujundamisotsusega ja soovivad kasutada käesolevas
paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse ümberkujundamisotsusele. Ümberkujundamisotsusega
mittenõustumist kinnitab iga osanik või aktsionär oma allkirjaga.
(4) Kui ühing kujundatakse ümber
täis- või usaldusühinguks, võib käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud
hüvitust nõuda osanik, kes lahkub ühingust.
(5) Alates ümberkujundamise äriregistrisse
kandmisest, peab uus ühing maksma hüvituselt intressi seaduses sätestatud
suuruses.
(6) Ühingu ümberkujundamisel
võib osanik või aktsionär, kes ei nõustunud otsusega ega nõua hüvitust,
võõrandada osa või aktsia kahe kuu jooksul ümberkujundamise äriregistrisse
kandmisest, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjaga ettenähtud käsutuspiirangutest.
§ 489. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanike
kaitse
(1) Kui aktsiaselts kujundatakse
ümber teist liiki ühinguks, osalevad eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade
omanikud esindatuse määramisel ja hääletamisel aktsionäridega samadel alustel.
(2) Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade
omanikud omandavad uue ühingu osad samadel alustel ümberkujundatava aktsiaseltsi
aktsionäridega. Eelisaktsiate ja vahetusvõlakirjade omanikud, kes ümberkujundamisotsusega
ei nõustunud, võivad nõuda hüvitust vastavalt käesoleva seadustiku §-le
488.
§ 490. Aktsionärid, kelle nimi ei ole teada
Kui aktsiaselts kujundatakse
ümber täisühinguks, usaldusühinguks või osaühinguks ja aktsiaseltsi esitajaaktsia
või vahetusvõlakirja omanik ei ole teada, lisatakse ümberkujundamisotsusele
ja märgitakse registrikande avalduses aktsionäri nime asemel aktsia või
vahetusvõlakirja järjekorranumber ja nimiväärtus. Kui selliste osanike
nimed saavad hiljem teatavaks, kantakse nende nimed osanike nimekirja ning
ühendava täis- või usaldusühingu puhul äriregistrisse.
§ 491. Sissemakse tähendus
Täis- või usaldusühingu osaniku
sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks.
§ 492. Ümberkujundamisaruanne
Ümberkujundamisaruannet ei pea
koostama, kui ümberkujundatava täis- või usaldusühingu kõik osanikud on
ühingu juhtimiseks õigustatud.
§ 493. Ümberkujundamisotsus
(1) Ümberkujundamisotsus on vastu
võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud.
(2) Ühingulepinguga võib ette
näha, et ümberkujundamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud
üle 2/3 osanike häältest.
§ 494. Asutamise sätete kohaldamine
Täis- või usaldusühingu ümberkujundamisel
aktsiaseltsiks ei kohaldata käesoleva seadustiku §-des 256-271 sätestatut.
§ 495. Osanike vastutus
Kui täis- või usaldusühing kujundatakse
ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks, vastutab täisosanik ümberkujundatava
ühingu kohustuste eest, mille täitmise tähtpäev on saabunud või saabub
viie aasta jooksul ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest.
§ 496. Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine
(1) Vähemalt kaks nädalat enne
ümberkujundamist otsustavat üldkoosolekut esitab ümberkujundatava aktsiaseltsi
juhatus aktsiaseltsi asukohas aktsionäridele tutvumiseks ümberkujundamisaruande
ja aktsiaseltsi viimase majandusaasta aruande. Ümberkujundamisaruannet
ei esitata käesoleva seadustiku § 479 2. lõikes nimetatud juhul.
(2) Aktsionäri nõudel antakse
talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult
ärakiri.
(3) Kui aktsiaseltsi viimane
majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne ümberkujundamisotsuse
tegemist, koostatakse aastaaruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss)
viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks.
§ 497. Üldkoosoleku korraldus
(1) Aktsionäride üldkoosolekul
selgitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus ümberkujundamise õiguslikke
ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist.
(2) Nõukogu esitab üldkoosolekul
ümberkujundamise kohta oma arvamuse.
(3) Aktsionäri nõudel antakse
talle üldkoosolekul teavet ka ümberkujundamise teiste oluliste asjaolude
kohta.
§ 498. Ümberkujundamisotsus
(1) Täisühinguks ümberkujundamise
otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud või aktsionärid.
(2) Usaldusühinguks ümberkujundamise
otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike või
aktsionäride koosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette
nähtud suurema häälteenamuse nõuet ja otsuse poolt on hääletanud kõik osanikud
või aktsionärid, kes saavad usaldusühingu täisosanikuks.
(3) Kui osaühingu usaldusühinguks
ümberkujundamise otsus tehakse käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud
korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike
häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet
ja otsuse poolt on hääletanud kõik osanikud, kes saavad usaldusühingu täisosanikuks.
(4) Kui aktsiaseltsil on mitut
liiki aktsiaid, on ümberkujundamisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva
paragrahvi 2. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3
iga liiki aktsiate omanikest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema
häälteenamuse nõuet.
§ 499. Võlausaldajate kaitse
(1) Täis- või usaldusühinguks
ümberkujundatud osaühingu või aktsiaseltsi võlausaldajad, kelle nõuded
ei ole tagatud, võivad kuue kuu jooksul pärast ümberkujundamise äriregistrisse
kandmist nõuda oma nõuete tagamist.
(2) Kui nõuet ei tagata piisavalt,
võib võlausaldaja nõuda, et tema nõue rahuldataks.
§ 500. Ümberkujundamisotsus
(1) Osaühingu aktsiaseltsiks
ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt
2/3 osanike koosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud
suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui ümberkujundamisotsus
tehakse käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud korras, on otsus vastu
võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 osanike häältest ja põhikirjaga
ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(3) Aktsiaseltsi aktsiate nimiväärtused
võib määrata erinevalt ümberkujundatava osaühingu osade omadest, kuid need
peavad vastama käesoleva seadustiku § 223 nõuetele. Ümberkujundatava osaühingu
osad võib jagada, järgimata käesoleva seadustiku § 152 1. ja 2. lõikes
sätestatut.
§ 501. Asutamise sätete kohaldamine
Osaühingu ümberkujundamisele
aktsiaseltsiks ei kohaldata käesoleva seadustiku §-des 256-271 sätestatut.
§ 502. Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine
(1) Vähemalt üks kuu enne ümberkujundamist
otsustavat üldkoosolekut esitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus aktsiaseltsi
asukohas aktsionäridele tutvumiseks ümberkujundamisaruande ja aktsiaseltsi
viimase majandusaasta aruande. Ümberkujundamisaruannet ei esitata käesoleva
seadustiku § 479 2. lõikes nimetatud juhul.
(2) Aktsionäri nõudel antakse
talle käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud dokumentidest viivitamatult
ärakiri.
(3) Kui aktsiaseltsi viimane
majandusaasta aruanne on koostatud varem kui kuus kuud enne ümberkujundamisotsuse
tegemist, koostatakse aastaaruande nõuetele vastavalt bilanss (vahebilanss)
viimase veerandaasta seisuga, mis esitatakse aktsionäridele tutvumiseks.
§ 503. Üldkoosoleku korraldus
(1) Aktsionäride üldkoosolekul
selgitab ümberkujundatava aktsiaseltsi juhatus ümberkujundamise õiguslikke
ja majanduslikke tagajärgi, sealhulgas aktsiate asendamist.
(2) Nõukogu esitab üldkoosolekul
ümberkujundamise kohta oma arvamuse.
(3) Aktsionäri nõudel antakse
talle üldkoosolekul teavet ka ümberkujundamise teiste oluliste asjaolude
kohta.
§ 504. Ümberkujundamisotsus
(1) Aktsiaseltsi osaühinguks
ümberkujundamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt
2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud
suurema häälteenamuse nõuet.
(2) Kui aktsiaseltsil on mitut
liiki aktsiaid, on ümberkujundamisotsus vastu võetud, kui lisaks käesoleva
paragrahvi 1. lõikes sätestatule on otsuse poolt hääletanud vähemalt 2/3
iga liiki aktsiate omanikest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema
häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse § 297 2. lõikes sätestatud korras,
peab otsuse poolt hääletama vähemalt 2/3 iga liiki aktsiatega üldkoosolekul
esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse
nõuet.
(3) Osaühingu osade nimiväärtused
võib määrata erinevalt ümberkujundatava aktsiaseltsi aktsiate omadest,
kuid need peavad vastama käesoleva seadustiku § 148 nõuetele.
§ 505. Seadustiku jõustumine
(1) Käesolev seadustik jõustub
1995. aasta 1. septembril.
(2) Käesoleva seadustiku §-d
524 ja 530 jõustuvad seadustiku Riigi Teatajas avaldamisele järgneval päeval.
§ 506. Käesoleva seadustiku kohaldamine äriühingutele
(1) Alates 1995. aasta 1. septembrist
võib äriühinguid asutada ainult käesolevas seadustikus sätestatud korras
ja neile kohaldatakse käesolevas seadustikus sätestatut.
(2) Enne 1995. aasta 1. septembrit
asutatud äriühingutele kohaldatakse kuni nende äriregistrisse kandmiseni
vastavalt käesoleva seadustiku §-des 1, 2 1., 4. ja 5. lõikes, 4-6, 79-82,
85-98, 100, 101, 102 1.-3. lõikes, 103 1.-3. lõikes, 104-111, 113-115,
117-121, 123-126, 128-130, 131 1. lõikes, 132, 134 1. lõikes, 135, 140-143,
144 1. lõike punktides 1, 2, 4, 5, 7, 8 ja 3. lõikes, 145, 146, 148 3.-6.
lõikes, 149-170, 171 1. ja 3. lõikes, samuti 2. lõike punktis 3, 172-175,
177, 178, 179 1.-3. lõikes, 180 1., 2., 6. ja 7. lõikes ning 3. lõike esimeses
ja teises lauses, 181-188, 189 2. lõikes, 190, 191, 192 1. ja 2.
lõikes, 193-195, 197-199, 201-203, 205-207, 209-216, 219 1. lõikes, 220,
221, 223-226, 227 1. ja 2. lõikes, 228-240, 241 1., 2., 3. ja 4. lõikes,
246-248, 249 4. lõikes, 250 1. lõike punktides 1, 2, 5, 6, 7, 8 ja 3. lõikes,
251, 252, 272-291, 292 1. lõike punktis 2, 2. ja 3. lõikes, 293-299, 300
1. lõikes, 302-307, 308 1.-3. lõikes, 309-315, 327-332, 334-340, 341 1.-3.
lõikes, 342, 344-358, 360-366, 368-370, 372-379 ja 383 sätestatut. Kuni
äriregistrisse kandmiseni on aktsiaseltsi juhatusel nii juhatuse kui ka
nõukogu õigused, kui aktsiaseltsi põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
Kui äriühingu põhikiri või ühinguleping on vastuolus seadusega, kohaldatakse
seaduses sätestatut.
Äriregistrisse kandmata aktsiaseltsi juhatuse
liikmele laieneb käesoleva seadustiku §-s 327 ettenähtud nõukogu liikme
vastutus juhul, kui aktsiaseltsil ei ole nõukogu. [05.06.97]
(21) Käesoleva seadustiku §-des 187 ja
315 ning § 506 2. lõikes sätestatud isiklikku vastutust kohaldatakse ettevõtteregistrisse
kantud ettevõtte juhile juhul, kui ta ei tõenda, et ta tehingu tegemise
või toimingu tegemata jätmise ajal ei olnud ettevõtte juht.[05.06.97]
(3) Kuni äriühingu äriregistrisse kandmiseni toimub
osaühingu ja aktsiaseltsi juhtimine, mille kõik osad või aktsiad kuuluvad
riigile, Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud erisusi arvestades.
(4) Kuni äriregistrisse kandmiseni
on aktsiaseltsi üldkoosoleku pädevuses lisaks § 298 1. lõikes sätestatule
ka muude aktsiaseltsi põhikirjaga üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste
otsustamine.
(5) Enne § 180 2. lõike neljandas
lauses ja § 308 4. lõikes nimetatud nõuete jõustumist peab äriregistrisse
kantud osaühingute ja aktsiaseltside juhatuse koosseis olema viidud vastavusse
nimetatud nõuetega 1997. aasta 1. septembriks.
(6) Kuni 1999. aasta 1. septembrini
võib osaühingu ja aktsiaseltsi juhatus omandada ja võõrandada osaühingu
või aktsiaseltsi nimel kinnisasju, ehitisi kui vallasasju ning osalust
teistes äriühingutes (osad, aktsiad) ainult nõukogu, selle puudumisel aga
osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku otsusel, kui osaühingu
või aktsiaseltsi põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Nimetatud piirang
kehtib kolmandate isikute suhtes.
§ 507. Käesolevas seadustikus sätestamata ettevõtted
(1) Enne käesoleva seadustiku
jõustumist kehtinud õigusaktide alusel asutatud ettevõtted, mida ei ole
ettevõtjana sätestatud käesolevas seadustikus, tuleb 1997. aasta 1. septembriks
ümber kujundada vastavalt käesoleva seadustiku §-le 509 või lõpetada. Selliste
ettevõtete asutamine ja nendeks ettevõteteks ümberkujundamine, nendega
ühinemine või nendeks jagunemine ei ole pärast 1995. aasta 1. septembrit
lubatud.
(2) Enne käesoleva seadustiku
jõustumist kehtinud õigusaktide alusel asutatud ettevõtetele, mida ei ole
ettevõtjana sätestatud käesolevas seadustikus, kohaldatakse nende ettevõtete
kohta käivates õigusaktides sätestatut.
(3) Kui enne käesoleva seadustiku
jõustumist kehtinud õigusaktide alusel asutatud ettevõtet ei ole 1997.
aasta 1. septembriks ümber kujundatud või lõpetatud, sundlõpetatakse see
käesoleva seadustiku §-s 513 sätestatud korras.
§ 508. Ettevõtte asutamine enne käesoleva seadustiku
jõustumist
Enne 1995. aasta 1. septembrit
asutatud ettevõtte võib kanda Eesti Vabariigi ettevõtete, asutuste ja organisatsioonide
registrisse (edaspidi ettevõtteregister), kui sellele ettevõttele on asutamisluba
antud enne 1995. aasta 1. septembrit ja registrisse kandmise avaldus on
esitatud hiljemalt 1995. aasta 10. septembriks.
§ 509. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine
(1) Äriregistrisse kantud äriühingute
ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub käesolevas seadustikus
sätestatud korras. Äriregistrisse kantud äriühing ei või ühineda äriregistrisse
kandmata äriühinguga.
(2) Äriregistrisse kandmata ettevõtte
võib ümber kujundada käesolevas seadustikus sätestatud ettevõtjaks või
muul käesolevas paragrahvis sätestatud viisil. Äriregistrisse kandmata
ettevõtete ümberkujundamisel kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 478-482,
485-487, 489-495, 498, 500 ja 504 sätestatut. Äriregistrisse kandmata ettevõtte
ümberkujundamisel ei kohaldata § 485 1. lõike esimeses lauses toodud tähtaega.
(3) Riigiettevõtete, riiklike
ettevõtete ja riiklike väikeettevõtete, samuti muude riigile kuuluvate
ettevõtete ning rahva- ja rendiettevõtete ja riiklike fondide ümberkujundamine,
ühinemine ja jagunemine toimub Vabariigi Valitsuse korralduse alusel ja
Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud korras. Erastamisnimekirja kantud
ettevõtete ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub erastamisseaduses
(RT I 1993, 45, 639; 1994, 50, 846; 79, 1329; 83, 1448; 1995, 22, 327;
54, 881; 57, 979; 1996, 36, 738) sätestatud korras.
(4) Munitsipaalettevõtte võib
ümber kujundada osaühinguks, aktsiaseltsiks või kohaliku omavalitsuse asutuseks.
Munitsipaalettevõtte ümberkujundamise otsustab valla- või linnavolikogu
ja korraldab valla- või linnavalitsus.
(5) Riigiettevõtte või riikliku
ettevõtte võib ümber kujundada osaühinguks, aktsiaseltsiks, avalik-õiguslikuks
juriidiliseks isikuks või riigiasutuseks.
(6) Rendiettevõtte, rahvaettevõtte
või riikliku väikeettevõtte võib ümber kujundada osaühinguks või aktsiaseltsiks.
(7) Ümberkujundamisel tuleb äriregistripidajale
esitada § 485 1. lõike punktides 1-4 ja 6-8 sätestatud dokumendid, aktsiaseltsiks
ümberkujundamise korral samuti audiitori arvamus selle kohta, kas aktsiaseltsil
on netovara, mis vastab aktsiakapitalile. Osaühinguks ümberkujundamise
korral tuleb audiitori arvamus lisada juhul, kui ühing vastab tingimustele,
mille korral on audiitorkontroll ette nähtud.
(8) Äriregistrisse kandmata ettevõtted
võivad ühineda selliselt, et asutavad uue äriühingu, mis kantakse äriregistrisse,
samuti selliselt, et üks ettevõte ühendatakse teisega. Ettevõtete ühinemisel
kohaldatakse vastavalt käesoleva seadustiku §-des 391-393, 397, 398, 400,
401, 403, 405-410, 412-417, 421- 433 sätestatut. Äriregistrisse kandmata
ettevõtete ühinemisel ei kohaldata § 400 1. lõike esimeses lauses sätestatut.
Äriregistripidajale tuleb täiendavalt esitada äriregistrisse kantava aktsiaseltsi
kohta audiitori arvamus selle kohta, kas aktsiaseltsil on netovara, mis
vastab aktsiakapitalile. Osaühingu äriregistrisse kandmise korral tuleb
audiitori arvamus lisada juhul, kui ühing vastab tingimustele, mille korral
on audiitorkontroll ette nähtud.
(9) Ümberkujundamine ja ühinemine
käesolevas seadustikus sätestatud äriühinguks loetakse toimunuks äriühingu
äriregistrisse kandmisest.
(10) Äriregistrisse kandmata
ettevõtete ümberkujundamisel või ühinemisel käesolevas seadustikus sätestatud
ettevõtjaks ei maksustata uutele ettevõtjatele üleantavat vara tulu- ja
käibemaksuga.
(11) Äriregistrisse kandmata
täis- ja usaldusühingut ei või ümber kujundada osaühinguks ega aktsiaseltsiks.
(12) Riikliku fondi võib ümber
kujundada osaühinguks, aktsiaseltsiks, sihtasutuseks, avalik-õiguslikuks
juriidiliseks isikuks või riigiasutuseks.
§ 510. Ümberkujundamine füüsilisest isikust ettevõtja
ettevõtteks
(1) Äriregistrisse kandmata osaühingu
või aktsiaseltsi, mille kõik osad või aktsiad kuuluvad ühele füüsilisest
isikust osanikule või aktsionärile, võib osanike koosoleku või aktsionäride
üldkoosoleku otsusel ümber kujundada selle füüsilisest isikust ettevõtja
ettevõtteks. Nimetatud ümberkujundamine on lubatud ja loetakse toimunuks,
kui füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse.
(2) Ümberkujundamisel läheb osaühingu
või aktsiaseltsi vara koos kohustustega üle osanikust või aktsionärist
füüsilisest isikust ettevõtjale.
(3) Ümberkujundamise otsuses
määratakse füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi ja ettevõtte asukoht,
samuti muud ümberkujundamiseks vajalikud abinõud.
(4) Ümberkujundamise ja füüsilisest
isikust ettevõtja äriregistrisse kandmiseks esitab füüsilisest isikust
ettevõtja avalduse. Avaldusele lisatakse:
1) ümberkujundamisotsus;
2) ümberkujundamise
aluseks võetud bilanss.
(5) Registripidaja võib ümberkujundamise
äriregistrisse kanda ainult siis, kui ümberkujundamisel aluseks võetud
bilanss on koostatud mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist
äriregistrile. Bilansi koostamisel kehtivad majandusaasta aruande koostamise
kohta käivad sätted.
(6) Ümberkujundamise ja füüsilisest
isikust ettevõtja äriregistrisse kandmisega läheb osaühingu või aktsiaseltsi
vara üle füüsilisest isikust ettevõtjale. Osaühing või aktsiaselts lõpeb
ümberkujundamise kandega.
(7) Füüsilisest isikust ettevõtja
võib kasutada osaühingu või aktsiaseltsi ärinime, järgides käesoleva seadustiku
§ 8 nõudeid.
§ 511. Äriregistrisse kandmise avaldus
(1) Enne 1995. aasta 1. septembrit
asutatud ja ettevõtteregistris registreeritud ettevõtja kantakse äriregistrisse
tema avaldusel.
(2) Äriregistrisse kandmise avalduses
tuleb märkida ettevõtja kohta seaduses sätestatud andmed ning avaldusele
lisada seaduses sätestatud dokumendid, samuti tema ettevõtteregistris registreerimise
tunnistus. Avaldusele kirjutavad alla kõik äriühingu juhatuse liikmed või
ühingut esindama õigustatud osanikud.
(3) Äriühingu põhikiri peab äriregistrisse
kandmiseks olema viidud kooskõlla käesolevas seadustikus sätestatuga.
(4) Ettevõtteregistrisse kantud
ettevõtte samas vormis või ümberkujundamise teel äriregistrisse kandmise
avalduse peab kohtunik läbi vaatama 60 päeva jooksul, arvates selle saabumisest.
§ 512. Välismaa äriühingu filiaal
(1) Enne 1995. aasta 1. septembrit
ettevõtteregistrisse kantud välismaa äriühingu filiaal või esindus kantakse
ettevõtja avaldusel filiaalina äriregistrisse.
(2) Avaldusele kirjutab alla
filiaali või esinduse juhataja. Avaldusele lisatakse filiaali kohta seaduses
sätestatud dokumendid.
(3) 1995. aasta 1. septembrist
kaotab välismaa äriühingu filiaal juriidilise isiku õigused.
§ 513. Registrist kustutamine
(1) Ettevõtteregistris oleva
ettevõtja kandmisel äriregistrisse tehakse ettevõtteregistri kandesse vastav
märge äriregistri pidaja teate alusel.
(2) Ettevõtteregistrisse kantud
ettevõtted, mida ei ole 1997. aasta 1. septembriks ettevõtjana äriregistrisse
kantud või mille äriregistrisse kandmiseks ei ole selleks ajaks äriregistri
pidajale avaldust esitatud või mille äriregistrisse kandmise avaldus on
jäetud rahuldamata, loetakse sundlõpetatuks.
(3) Ettevõtteregistri pidaja
avaldab Riigi Teataja Lisas teate ettevõtja sundlõpetamisest. Kui äriregistri
pidaja teeb ettevõtja äriregistrisse kandmise avalduse kohta otsuse, millega
jätab avalduse rahuldamata pärast 1997. aasta 1. septembrit, avaldab äriregistri
pidaja ise teate Riigi Teataja Lisas. Lõpetamise teates tuleb märkida,
et võlausaldajad, aktsionärid, osanikud ja liikmed esitaksid oma nõuded
nelja kuu jooksul teate avaldamisest ettevõtte asukohajärgsele kohtule
likvideerijate määramiseks või pankroti väljakuulutamiseks.
(31) Nelja kuu jooksul
käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud teate avaldamisest võivad võlausaldajad
või osanikud või aktsionärid või liikmed esitada ettevõtte asukoha järgsele
kohtule avalduse ettevõtte likvideerimise läbiviimiseks või esitada pankrotiavalduse.
Kohus võib ettevõtte likvideerijaks määrata eeskätt ettevõtteregistrisse
kantud ettevõtte juhi, kes on kohustatud likvideerija ülesanded vastu võtma.
(4) [välja jäetud]
(5) Kui võlausaldajad, osanikud,
aktsionärid või liikmed oma nõuetest käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud
tähtaja jooksul ei teata või kui likvideerimine on lõpetatud, loetakse
ettevõte lõppenuks ja kustutatakse registrist.
(6) Enne 1995. aasta 1. septembrit
asutatud äriühingu või filiaali äriregistrisse kandmisel tehakse äriregistrisse
märge ühingu või filiaali varasema registreerituse kohta ettevõtteregistris,
näidates ära senise registrinumbri.
(7) Välismaa äriühingu filiaali
või esinduse, mida ei ole 1997. aasta 1. septembriks äriregistrisse kantud
või mille äriregistrisse kandmiseks ei ole selleks ajaks äriregistri pidajale
avaldust esitatud või mille äriregistrisse kandmise avaldus on jäetud rahuldamata,
kustutab ettevõtteregistri pidaja ettevõtteregistrist, välja arvatud juhul,
kui tegemist on välisriigi krediidiasutuse filiaali või esindusega.
(8) Justiitsminister võib oma
määrusega kehtestada täpsema korra käesolevas paragrahvis nimetatud sundlõpetamise
teostamiseks.
[05.06.97]
§ 514. Käibemaksukohustuslaste registreerimine
Maksuamet peab teatama äriregistri
pidajale viivitamata andmed füüsilisest isikust ettevõtja seal maksukohustuslasena
registreerimise ja registrist kustutamise kohta vastavalt käibemaksuseaduse
§-dele 7 ja 11.
§ 515. Eri liiki aktsiatest tulenevad õigused
(1) Enne 1995. aasta 1. septembrit
välja lastud aktsiatest tulenevad õigused, mis ei vasta käesolevas seadustikus
sätestatule, jäävad kehtima. Need õigused tuleb ära näidata aktsiaseltsi
põhikirjas.
(2) Asutajate ja aktsionäride
õigused, mis ei tulene aktsiatest, on 1995. aasta 1. septembrist tühised.
§ 516. Osa nimiväärtus
Enne 1995. aasta 1. septembrit
asutatud osaühingu osad, mille nimiväärtus on väiksem käesoleva seadustiku
§-s 148 sätestatust, jäävad kehtima.
§ 517. Ärinimi
(1) Ettevõtja kandmisel äriregistrisse
teeb registripidaja järelepärimised ettevõtteregistrile sama või sarnase
nime registreerituse kohta vastavates registrites.
(2) Taotletavat ärinime ei kanta
äriregistrisse, kui see või sellega eksitavalt sarnane ärinimi on registreeritud
ettevõtteregistris teise ettevõtja poolt enne taotlejat.
(3) Isik, kellele kuulub käesoleva
paragrahvi 2. lõike kohaselt eesõigus ärinimele, võib sellest loobuda teise
isiku kasuks, esitades vastava notariaalselt tõestatud avalduse äriregistrile.
Ettevõtteregistris registreeritud ettevõtte nimel on vastava avalduse esitamiseks
õigustatud ettevõtte kõik ettevõtteregistris registreeritud juhatuse või
seda asendava organi liikmed ühiselt.
§ 518. Osa- ja aktsiakapitali kontroll
(1) Ettevõtteregistrisse kantud
osaühingu või aktsiaseltsi samas vormis äriregistrisse kandmisel tuleb
esitada osaühingu või aktsiaseltsi bilanss, mis peab olema koostatud seisuga
mitte varem kui kuus kuud enne äriregistrisse kandmise avalduse esitamist.
Bilanss peab kajastama registrisse kantavat osa- või aktsiakapitali.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes
nimetatud aktsiaseltsi bilansile tuleb lisada audiitori arvamus selle kohta,
kas aktsiaseltsil on netovara, mis vastab aktsiakapitalile. Osaühingu bilansile
tuleb lisada audiitori arvamus juhul, kui osaühing vastab tingimustele,
mille korral on audiitorkontroll ette nähtud.
(3) Osa- või aktsiakapitali muutmise
otsuse võib äriühingu äriregistrisse kandmise eesmärgil teha, sõltumata
ühingu põhikirjas ettenähtud kapitali muutmise piirangutest. Kapitali muutmist
ei pea eelnevalt registreerima ettevõtteregistris.
§ 519. Osa- või aktsiakapitali suurus
(1) Alates 1995. aasta 1. septembrist
peab asutatava ja äriregistrisse kantava osaühingu osakapital olema vähemalt
10 000 krooni ja aktsiaseltsi aktsiakapital vähemalt 100 000 krooni.
(2) Alates 1999. aasta 1. septembrist
peab osaühingu osakapital vastama käesoleva seadustiku §-s 136 ja aktsiaseltsi
aktsiakapital §-s 222 sätestatud suurusele.
(3) Kui enne 1999. aasta 1. septembrit
äriregistrisse kantud osaühing või aktsiaselts ei vii oma osa- või aktsiakapitali
suurust 1999. aasta 1. septembriks vastavusse käesoleva paragrahvi 2. lõikes
sätestatuga, kustutab registripidaja osaühingu või aktsiaseltsi registrist
või algatab selle sundlõpetamise käesoleva seadustiku §-s 60 sätestatud
korras.
§ 520. Äriühingu asutamine
(1) Äriühingu asutamisel peavad
asutajad äriühingu nimel tegutsemiseks kasutama äriühingu kavandatavat
ärinime koos täiendiga «asutamisel».
(2) Mitterahalise sissemakse
tegemiseks sõlmitakse asutatava ühinguga leping sissemakse eseme üleandmise
kohta. Leping peab olema kirjalik, kui seaduses ei ole teatud eseme üleandmiseks
sätestatud notariaalselt tõestatud vormi kohustuslikkust.
(3) Kui sissemakseks asutatavasse
äriühingusse on kinnisasi või registreerimisele kuuluv vallasasi, kantakse
asutatav äriühing kinnistusraamatusse ja muusse registrisse käesoleva paragrahvi
1. lõikes nimetatud ärinime ja täiendiga.
(4) Rahaliste sissemaksete tegemiseks
osaühingusse või aktsiaseltsi avavad asutajad asutatava äriühingu nimel
käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud ärinime ja täiendit kasutades
pangaarve, mida võib äriühingu nimel käsutada pärast äriühingu äriregistrisse
kandmist.
(5) Kui äriühingut registrisse
ei kanta, võib ühingu nimel registrisse kantud vallasasju või kinnistusraamatusse
kantud kinnisasju, samuti ühingu nimele avatud pangaarvet käsutada üksnes
kohtu otsusel ja otsusega määratud korras. Kohus teeb otsuse asutajate
avaldusel. Avalduses tuleb näidata asutamata jätmise põhjused ja kes on
millises ulatuses sissemaksed teinud.
(6) Kui sissemakseks asutatavasse
äriühingusse on kinnisasi, ei kohaldata selle üleandmisel asjaõigusseaduse
rakendamise seaduse (RT I 1993, 72/73, 1021; 1994, 53, 889; 66, 1159;
94, 1609; 1995, 22, 327; 57, 979; 1996, 36, 738) §-s 20 sätestatud ostueesõigust.
§ 521. Tegevusload ja tegutsemisload
(1) Käesolevas seadustikus sätestatud tegevusloaks
(§ 4) loetakse samuti tegevuslitsentsi, mis on kuni vastavat valdkonda
reguleeriva seaduse vastuvõtmiseni välja antud Vabariigi Valitsuse poolt
kehtestatud tingimustel ja korras. Füüsilisest isikust ettevõtjale antakse
tegevusluba või -litsents välja samadel alustel ja korras nagu äriühingutele,
kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. [11.02.1997]
(2) Kui asutatav äriühing soovib
tegutseda tegevusalal, millel tegutsemiseks on ette nähtud tegevusluba,
tuleb luba saada enne äriregistrisse kandmist. Sellisel juhul jõustub tegevusluba
äriühingu äriregistrisse kandmisega, kui loa jõustumiseks ei ole ette nähtud
pikemat tähtaega.
(3) Ettevõtja tegutsemisloa annab
välja kohalik omavalitsus Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud korras.
(4) Vabariigi Valitsus võib enne
käesoleva seaduse jõustumist välja antud tegevusloa või -litsentsi kehtivuse
või uue tegevusloa või -litsentsi väljaandmise tingimuseks seada, et ettevõtja
oleks äriregistrisse kantud enne 1997. aasta 1. septembrit Vabariigi Valitsuse
poolt määratud tähtpäevaks.
§ 522. Ettevõtteregistri töö ümberkorraldamine
(1) Vabariigi Valitsus korraldab
äriregistri rakendamisest tulenevalt ümber ettevõtteregistri töö.
(2) Äriregistrisse kandmata ettevõtete
põhikirjas tehtavad muudatused jõustuvad kuni ettevõtte äriregistrisse
kandmiseni ettevõtteregistris vastava kande tegemisest Vabariigi Valitsuse
kehtestatud korras.
§ 523. Aruandlus ja audiitor
(1) Äriregistrisse kantud aktsiaseltsile
ei kohaldata raamatupidamise seaduse § 2 4. lõikes sätestatut. Äriregistrisse
kandmata aktsiaseltsil peab olema audiitor, kui see on ette nähtud vastavalt
raamatupidamise seaduse § 2 4. lõikele või aktsiaseltsi põhikirjaga.
(2) Äriregistrisse kandmata ettevõtja
esitab raamatupidamise seaduse §-s 24 nimetatud majandusaasta aruande ettevõtteregistrile.
(3) Kuni vastava seaduse jõustumiseni
määratakse audiitori tegevuse kord ja alused ning audiitorile esitatavad
nõuded Vabariigi Valitsuse poolt kehtestatud korras.
(4) Audiitor vastutab käesoleva seadustiku § 509
7. ja 8. lõikes ning § 518 2. lõikes nimetatud ebaõige arvamuse andmisega
ettevõtjale või kolmandale isikule tekitatud kahju eest. Kui arvamuse andmisega
tekitasid kahju mitu audiitorit, vastutavad nad solidaarselt.[05.06.97]
§ 524. Kommertspant
Enne käesoleva paragrahvi jõustumist
ettevõtteregistris registreeritud kommertspandid jäävad kehtima.
§ 525. Registrisekretär
(1) Kuni 1997. aasta 1. septembrini
võib registrisekretäri ametikohale nimetada isiku, kes on sooritanud eksami
justiitsministri määratud eksamikomisjoni ees.
(2) Registrisekretäri nimetab
ametisse ja vabastab ametist justiitsminister.
(3) Kuni kohtunikuabi kohad on osaliselt või täielikult täitmata, võib registripidajale esitatud avaldusi läbi vaadata registrisekretär. Kandeotsuseid teevad ja rahatrahvi määravad sel juhul kohtu esimehe poolt nimetatud kohtunikud. Registrisekretär võib teha käesoleva seadustiku §-des 45 ja 46 nimetatud kandeid, kirjutada nimetatud kannetele ainuisikuliselt alla ning tõestada käesoleva seadustiku § 28 2. lõikes nimetatud dokumente. | [26.06.1996] |
Kehtetuks tunnistatakse Eesti Vabariigi ettevõtteseadus.
§ 527. Ühistuseaduses (RT 1992, 36, 477) tehtavad muudatused ja täiendused
(1) Paragrahv 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 2. Ühistu mõiste
Ühistu on kolme või enama liikmega ühing, mille eesmärgiks on liikmete ühise tegevusega nende majapidamiste või tegevuse toetamine teenuste osutamisega.".
(2) Paragrahvis 3: 1) punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "5) kasumi jaotamine ühistu tegevusest osavõtu järgi;"; 2) paragrahvi 3 täiendatakse punktidega 7 ja 8 järgmises sõnastuses: "7) liikmete vahel mittejaotatava osakapitali olemasolu; 8) liikmete ühistegevusalase koolituse korraldamine.".
(3) Paragrahv 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 4. Ühistu liigid
Ühistud jagunevad: 1) tulundusühistud kui äriühingud: tarbijate ühistud, tootjate ühistud, laenu- ja hoiuühistud, ühistupangad, kindlustusühistud ning muud tulundusühistud; 2) mittetulundusühistud kui mittetulundusühingud: aiandus-, suvila-, garaaži-, korteri-, majaomanike ja muud mittetulundusühistud.".
(4) Paragrahv 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 5. Ühistu nimi
Ühistu nimi peab sisaldama tema liiki väljendavat sõna ja sõna "ühistu".".
(5) Paragrahv 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 6. Mittetulundusühistu asutamise kord
Mittetulundusühistu asutamisele kohaldatakse mittetulundusühingu asutamise sätteid.".
(6) Paragrahv 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 7. Tulundusühistu asutamise kord
Tulundusühistu asutamisele kohaldatakse paragrahvides 8 - 12 sätestatut.".
(7) Paragrahv 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 8. Asutamiskoosolek
(1) Ühistu asutamise otsustab asutamiskoosolek.
(2) Asutamiskoosolek: 1) võtab vastu põhikirja; 2) valib juhatuse ja revisjonikomisjoni.
(3) Asutamiskoosolekul on õigus hääletada kõigil isikutel, kes on esitanud avalduse ühistusse astumiseks.".
(8) Paragrahv 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 9. Koosoleku juhataja
(1) Enne paragrahv 11 2. lõikes nimetatud otsuste vastuvõtmist peab ühistu asutamiskoosolek valima koosoleku juhataja.
(2) Koosoleku juhataja valimiseni juhatab koosolekut isik, kes kutsus asutamiskoosoleku kokku.".
(9) Paragrahv 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 10. Hääletamine
(1) Igal ühistu liikmel on asutamiskoosolekul üks hääl.
(2) Asutamiskoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt pool koosolekul osalenud isikutest.
(3) Kui ühistu liikmeks astuda sooviv isik hääletab asutamiskoosolekul põhikirja vastuvõtmise vastu, peab ta oma avalduse tagasi võtma kohe pärast antud küsimuse hääletamist, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.".
(10) Paragrahv 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 11. Põhikiri
(1) Põhikirjas märgitakse: 1) ühistu nimi ja asukoht; 2) ühistu tegevusala; 3) liikmete vastuvõtmise ja väljaarvamise kord ning liikmete ja ühistu vastastikused õigused ja kohustused; 4) osamaksu suurus, selle tasumise tähtaeg ja kord; 5) ühistu juhtimis- ja kontrollorganid, nende pädevus ja volituste tähtaeg; 6) liikmetele ühistu teadete avalikustamise kord; 7) kasumi jaotamise ja kahjumi katmise kord; 8) muud käesolevas seaduses ettenähtud sätted.
(2) Põhikirjas võib märkida ka muid sätteid, mis ei ole vastuolus seadusega.
(3) Põhikirjale kirjutavad alla kõik asutamiskoosolekul osalenud ja põhikirja vastuvõtmise poolt hääletanud liikmed. Enne registrisse kandmist võib ühistu liikmeks saada ainult põhikirjale allakirjutamisega.".
(11) Paragrahv 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 12. Asutamiskoosoleku protokoll
Asutamiskoosoleku käik protokollitakse ja sellele lisatakse ühistu liikmete nimekiri koos igaühe osamaksu suurusega. Protokollile lisatakse ühistu põhikiri.".
(12) Paragrahvist 13 jäetakse välja 1. lõike teine lause.
(13) Paragrahvis 16 asendatakse 1. lõikes sõna "nimetus" sõnaga "nimi".
(14) Paragrahv 19 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
"Paragrahv 19. Ühistu ja tema liikmete varaline vastutus
(1) Ühistu vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga.
(2) Ühistu liige ei vastuta ühistu kohustuste eest. Kui ühistu liige ei ole osamaksu täielikult tasunud, vastutab ta ühistu kohustuste eest tasumata osamaksu ulatuses.
(3) Kui ühistu liige ei ole osamaksu täielikult tasunud, vastutab ta ka enne tema ühistu liikmeks vastuvõtmist tekkinud ühistu kohustuste eest.".
(15) Paragrahvis 22: 1) punktist 2 jäetakse välja sõna "tegevuse"; 2) punktis 4 asendatakse sõna "reorganiseerimisel" sõnadega "ühinemisel või jagunemisel".
(16) Paragrahvi 23 3. ja 4. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(3) Juriidilise isiku lõppemisel loetakse ta ühistust välja arvatuks tema lõppemise päevast arvates.
(4) Käesoleva seaduse paragrahv 22 punkti 4 alusel ühistust väljaarvatud ühinenud või jagunenud juriidiline isik loetakse välja arvatuks ühinemise või jagunemise päevast arvates.".
(17) Paragrahvi 24 3. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(3) Ühistust väljaarvatud liikme varalised õigused ja kohustused lõpevad selle majandusaasta viimasel päeval, mil liige suri, juriidiline isik lõppes, ühines või jagunes või võeti vastu liikme väljaarvamise otsus vastavalt käesoleva seaduse paragrahv 22 5. alapunktile.".
(18) Paragrahvi 26 1. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(1) Ühistu juriidilisest isikust liikme ühinemisel või jagunemisel on tema õigusjärglasel või ühel nendest õigus astuda ühistu liikmeks, kui ta vastab põhikirjas sätestatud tingimustele ja esitab juhatusele vastava kirjaliku avalduse kahe kuu jooksul, arvates ühinemisest või jagunemisest. Juriidilise isiku õigusjärglase liikmeks vastuvõtmisel lähevad talle üle liikme õigused ja kohustused ja ta loetakse liikmeks ühinemise või jagunemise päevast arvates.".
(19) Paragrahv 28 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 28. Ühistu vara
(1) Ühistu vara tekib tema liikmete osamaksudest ja muudest maksetest, ühistu tegevusest saadavast tulust, riigi ja kohaliku omavalitsuse majandusabist ning muudest laekumistest.
(2) Ühistul on osakapital ja, lähtudes ühistu liigist ning eesmärkidest, reservkapital ja muud sihtotstarbelised kapitalid.
(3) Osakapital moodustatakse liikmete osamaksudest.".
(20) Paragrahv 29 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(1) Osamaksu suurus määratakse põhikirjas. Osamaksud on võrdsed, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
(2) Osamaks võib olla rahaline või mitterahaline.
(3) Mitterahalise osamaksu hindamise kord nähakse ette põhikirjas. Mitterahalise osamaksu hindamise õigsuse eest vastutavad seda hinnanud isikud solidaarselt.
(4) Ühistu liige peab tasuma osamaksu ühe aasta jooksul põhikirjas ettenähtud tähtajal ja korras.".
(21) Paragrahvi 34 täiendatakse 4. lõikega järgmises sõnastuses: "(4) Mittetulundusühistu ei või maksta liikmetele dividendi.".
(22) Paragrahv 37 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 37. Üldkoosoleku pädevus
Üldkoosoleku pädevusse kuulub: 1) põhikirja muutmine, täiendamine ja uue põhikirja vastuvõtmine; 2) ühistu ühinemise, jagunemise ja lõpetamise otsustamine; 3) asutajaliikmete tegevuse heakskiitmine; 4) aastaaruande ja bilansi kinnitamine; 5) revisjoniaruande kinnitamine; 6) juhatuse tegevusele hinnangu andmine; 7) kasumi jaotamine ja kapitalide moodustamine; 8) juhatuse ja revisjonikomisjoni liikmete arvu, nende tasustamise aluste ja korra kehtestamine; 9) juhatuse ja revisjonikomisjoni liikmete valimine ja ennetähtaegne tagasikutsumine; 10) käesoleva seadustiku paragrahvides 15 ja 27 nimetatud kaebuste lahendamine; 11) ühistu keskühistu või muu ühingu või liidu liikmeks astumise otsustamine.".
(23) Paragrahvis 39: 1) 2. ja 3. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(2) Ühistu liige võib hääleõigust kasutada esindaja kaudu volikirja alusel.
(3) Füüsilisest isikust ühistu liiget võib esindada teine ühistu liige."; 2) paragrahvi täiendatakse 4. lõikega järgmises sõnastuses: "(4) Ühistu liige võib üldkoosolekul esindada ainult ühte ühistu liiget. Kui ühistul on üle 1000 liikme, võib üks liige esindada põhikirjas määratud arvu ühistu liikmeid, kuid mitte üle üheksa liikme.".
(24) Paragrahvi 40 1. lõike punktis 1 asendatakse sõna "ja" sõnaga "või".
(25) Paragrahvi 41 3. lõiget muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(3) Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud liikmetest ja käesolevas seaduses ega põhikirjas ei ole sätestatud kvalifitseeritud häälteenamuse nõuet. Otsus põhikirja muutmise, täiendamise ja uue põhikirja vastuvõtmise ning ühistu ühinemise, jagunemise ja lõpetamise kohta on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest.".
(26) Paragrahvi 43 täiendatakse 3. lõikega järgmises sõnastuses: "(3) Juhatuse volituste tähtaeg määratakse põhikirjas, kuid see ei tohi ületada viit aastat.".
(27) Paragrahv 44 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 44. Juhatuse esimees
(1) Juhatuse liikmed valivad enda hulgast esimehe, kui põhikirjas ei ole ette nähtud, et seda teeb üldkoosolek.
(2) Juhatuse esimees korraldab juhatuse tööd.".
(28) Paragrahvi 48 2. lõiget muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(2) Ühistu raamatupidamise ja aruandluse õigsust kontrollivad ühistu revisjonikomisjon või revident ja seaduses sätestatud isikud oma pädevuse piires.".
(29) Paragrahvi 49 2. lõikest jäetakse välja sõna "tegevdirektor".
(30) VI peatüki pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "VI. Ühistu lõpetamine, ühinemine ja jagunemine".
(31) Paragrahv 52 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 52. Ühistu lõpetamise alused
Ühistu lõpetatakse: 1) üldkoosoleku otsuse alusel; 2) kohtuotsusega; 3) kui ühistusse on jäänud vähem kui kolm liiget ja liikmete arv ei ole kahe kuu jooksul suurenenud; 4) muudel seaduse või põhikirjaga sätestatud alustel.".
(32) Paragrahv 53 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 53. Ühistu lõpetamise otsustamine üldkoosolekul
(1) Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas vähemalt 2/3 koosolekul osalenud liikmetest.
(2) Ühistu liikmel, kes ei nõustu üldkoosoleku otsusega ühistu lõpetamise kohta, on õigus pöörduda kohtu poole ühe kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest.".
(33) Paragrahv 54 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 54. Sundlõpetamine
(1) Ühistu lõpetatakse kohtuotsusega: 1) kui üldkoosolek ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik; 2) ühistu pankroti korral; 3) muudel seaduses sätestatud juhtudel.
(2) Enne ühistu sundlõpetamise otsustamist võib kohus määrata tähtaja sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude kõrvaldamiseks.".
(34) Paragrahv 55 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 55. Lõpetamisotsuse kandmine registrisse
(1) Ühistu lõpetamisotsuse kandmiseks registrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus ja protokoll.
(2) Kui ühistu lõpetatakse kohtuotsuse alusel, saadab kohus otsuse registrile.".
(35) Paragrahv 56 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 56. Likvideerimine
Ühistu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.".
(36) Paragrahv 57 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 57. Likvideerijad
(1) Ühistu lõpetamisel üldkoosoleku otsuse alusel valib likvideerijad üldkoosolek.
(2) Ühistu sundlõpetamisel määrab likvideerijad kohus.".
(37) Paragrahv 58 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 58. Likvideerijate õigused ja kohustused
(1) Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise eesmärgiga.
(2) Likvideerijad lõpetavad ühistu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.
(3) Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud ühistu likvideerimiseks.
(4) Likvideerijad ei pea ühistu vara müüma, kui see ei ole võlausaldajate nõuete rahuldamiseks vajalik ja kui üldkoosolek võtab vastu vastava otsuse.".
(38) Paragrahvi 60 4. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(4) Keskühistu liige ei vastuta keskühistu kohustuste eest. Kui liige ei ole osamaksu täielikult tasunud, vastutab ta keskühistu kohustuste eest tasumata osamaksu ulatuses.".
(39) Paragrahv 61 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 61. Keskühistu vara
Keskühistu vara tekib tema liikmete osamaksudest ja muudest maksetest, laekumistest ning keskühistu tegevusest saadavast tulust.".
(40) Kehtetuks tunnistatakse paragrahvid 20, 32, paragrahvide 33 4. lõige ja 36 3. - 5. lõige, paragrahv 43 1. lõike punktid 3 ja 4, paragrahvid 47, 64 ja 65.
(41) Seadust täiendatakse paragrahvidega 12.1 - 12.3, 36.1, 43.1, 58.1 - 58.7 järgmises sõnastuses: "Paragrahv 12.1. Äriregistrisse kandmise avaldus
Ühistu äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus ja sellele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed. Avaldusele lisatakse: 1) põhikiri; 2) asutamiskoosoleku protokoll; 3) juhatuse liikmete allkirjanäidised; 4) muud seaduses sätestatud dokumendid.
Paragrahv 12.2. Äriregistrisse kantavad andmed
Äriregistrisse kantakse: 1) ühistu ärinimi; 2) ühistu aadress; 3) ühistu tegevusala; 4) põhikirja vastuvõtmise aeg; 5) juhatuse liikmete nimed ja elukohad; 6) kuidas juhatuse liikmed võivad ühistut esindada.
Paragrahv 12.3. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud
(1) Enne äriregistrisse kandmist asutatava ühistu nimel tehtud tehingust tulenevate õiguste ja kohustuste eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.
(2) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kohustused lähevad üle ühistule ühistu registrisse kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus seda tehingut teha.
(3) Kui isikul ei olnud õigust tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad õigused ja kohustused üle ühistule, kui üldkoosolek kiidab need heaks.
Paragrahv 36.1. Volinike koosolek
(1) Üle 200 liikmega ühistu juhtimisorganiks võib lisaks üldkoosolekule olla liikmete volinike koosolek, kui see on ette nähtud põhikirjas.
(2) Volinike koosolek võib otsustada üldkoosoleku pädevusse kuuluvaid küsimusi, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Volinike koosolek ei või otsustada käesoleva seadustiku paragrahv 37 punktis 1 ja 2 nimetatud küsimusi.
(3) Volinike valimise alused ja kord määratakse põhikirjas.
(4) Igal volinikul on volinike koosolekul üks hääl, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
(5) Volinike koosolekule kohaldatakse üldkoosoleku kohta sätestatut, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
Paragrahv 43.1. Juhatuse esindusõigus
(1) Ühistut võib esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjas ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad ühistut mitmekesi või ühiselt.
(2) Juhatuse esindusõiguse piiramine ei kehti kolmandate isikute suhtes.
Paragrahv 58.1. Pankrotiavalduse esitamine
Kui likvideeritava ühistu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.
Paragrahv 58.2. Bilansid ja revisjoniaruanne
(1) Likvideerimise alustamisel ja lõpetamisel koostavad likvideerijad bilansi.
(2) Revisjonikomisjon (revident) on likvideerimise alustamisel kohustatud koostama revisjoniaruande ja esitama selle likvideerijatele ühe kuu jooksul, arvates ühistu lõpetamise otsuse tegemisest.
Paragrahv 58.3. Võlausaldajatele teatamine
(1) Likvideerijad avaldavad viivitamatult teate ühistu likvideerimismenetlusest ajalehes ja Riigi Teataja Lisas.
(2) Teada olevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad likvideerimisteate saatma.
(3) Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid nõude nelja kuu jooksul.
Paragrahv 58.4. Ühistu vara jaotamine
(1) Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist ja osamaksude tagastamist allesjäänud vara jaotatakse liikmete vahel vastavalt nende osamaksudele, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.
(2) Põhikirjas võib ette näha, et pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist ja osamaksude tagastamist allesjäänud vara antakse üle ühistu asukohajärgse kohaliku omavalitsuse volikogule, kes võib kasutada seda ainult ühistegevuse jätkamiseks samas piirkonnas.
(3) Väljamaksed tehakse rahas, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti.
Paragrahv 58.5. Registrist kustutamine
Pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist, osamaksude tagastamist ja ülejäänud vara jagamist osanike vahel või üleandmist kohaliku omavalitsuse volikogule, esitavad likvideerijad avalduse ühistu registrist kustutamiseks.
Paragrahv 58.6. Likvideerijate vastutus
Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest samadel alustel nagu juhatuse liikmed.
Paragrahv 58.7. Ühistu ühinemise ja jagunemise lubatavus
(1) Ühistu võib ühineda ainult ühistuga ja jaguneda ainult ühistuteks.
(2) Seaduses sätestatud juhtudel on ühinemiseks ja jagunemiseks nõutav pädeva asutuse luba.".
§ 528. Raamatupidamise seaduses (RT I 1994, 48, 790) tehtavad muudatused ja täiendused
(1) Paragrahvis 2: 1) 4. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(4) Osaühing, aktsiaselts või tulundusühistu, kelle eelneva majandusaasta realiseerimise netokäive ei ületanud käibemaksuseaduses maksukohustuslasele Maksuametis kohustuslikuks registreerimiseks kehtestatud kahekordset määra, ei ole kohustatud täitma käesoleva seaduse paragrahv 22 2. lõike punktis 3 sätestatud nõuet."; 2) 5. lõiget täiendatakse sõna "täisühing" järel sõnadega "või usaldusühing, samuti mittetulundusühing ja -liit"; 3) 6. lõikest jäetakse välja sõnad "ning paragrahvis 41".
(2) Paragrahvi 3 punkt 18 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "18) oma osad või aktsiad - osaühingule või aktsiaseltsile kuuluvad oma osad või aktsiad.".
(3) Paragrahvis 15 asendatakse sõna "Rahandusministeerium" sõnaga "rahandusminister".
(4) Paragrahvi 19 2. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(2) Juriidilise isiku lõpetamisel tuleb koostada lõppbilanss.".
(5) Paragrahvi 22 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "5) majandusaasta aruande esitamine pädevale organile või isikule kinnitamiseks;".
(6) Paragrahvi 23 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "3) osaühingu või aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu kõik liikmed;".
(7) Paragrahvis 24: 1) asendatakse sõnad "riiklikule registrile" sõnaga "äriregistrile"; 2) jäetakse välja 2. lõige.
(8) Paragrahvist 27 jäetakse välja 2. lõige.
(9) Paragrahv 41 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 41. Lõppenud juriidilise isiku raamatupidamise dokumentide säilitamine
Lõppenud juriidilise isiku algdokumente, raamatupidamisregistreid, lepinguid, raamatupidamise aastaaruandeid ja majandusaasta teisi aruandeid hoitakse tsiviilseadustiku üldosa seaduses ja eraõiguslike juriidiliste isikute kohta käivates seadustes sätestatud korras.".
(10) Seadust täiendatakse paragrahviga 42.1 järgmises sõnastuses: "Paragrahv 42.1. Audiitori vastutus
(1) Audiitor vastutab majandusaasta aruande ebaõige kontrolliga süüliselt ettevõtjale või kolmandale isikule tekitatud kahju eest. Kui kontrollimisega tekitas kahju mitu audiitorit, vastutavad nad solidaarselt.
(2) Käesoleva seadustiku 1. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat majandusaasta aruande kontrollimisest.".
(11) Seaduse tekstis asendatakse: 1) sõnad "ettevõtlusega tegelev füüsiline isik" sõnadega "füüsilisest isikust ettevõtja" vastavates käänetes; 2) sõnad "tresooraktsia (hoidlaaktsia)" asendatakse sõnadega "oma osa või aktsia" vastavates käänetes; 3) sõna "haldusaruanne" sõnaga "tegevusaruanne" vastavas käändes; 4) sõna "nominaalväärtus" sõnaga "nimiväärtus" vastavas käändes; 5) sõna "osak" sõnaga "osa" vastavas käändes; 6) sõna "emiteerimine" sõnaga "väljalaskmine" vastavas käändes.
§ 529. Tsiviilseadustiku üldosa seaduses (RT I 1994, 53, 889; 89, 1516) tehtavad muudatused ja täiendused
(1) Paragrahvis 37: 1) jäetakse välja 1. lõige; 2) 2. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
"(2) Eraõigusliku juriidilise isiku õigusvõime tekib seaduses ettenähtud registrisse kandmisest, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.".
(2) Paragrahvi 44 4. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(4) Juriidilise isiku juhatuse või seda asendava organi liikmeks võib olla üksnes teovõimeline füüsiline isik, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.".
(3) Paragrahv 49 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 49. Sundlõpetamise alused
(1) Juriidiline isik lõpetatakse kohtuotsusega siseministri või muu seadusega selleks õigustatud isiku või asutuse, samuti muu huvitatud isiku nõudel, kui juriidilise isiku eesmärk või tegevus on vastuolus seaduse, põhiseadusliku korra või heade kommetega, samuti muul seaduses sätestatud alusel.
(2) Juriidilise isiku sundlõpetamise korral põhjusel, et selle eesmärk või tegevus on vastuolus kriminaalkoodeksi, põhiseadusliku korra või heade kommetega, jääb pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist järelejäänud juriidilise isiku vara riigile.".
(4) Paragrahvi 51 3. lõike lõppu lisatakse sõnad "viimase teate avaldamisest".
(5) Paragrahvi 52 3. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(3) Pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist võib allesjäänud vara õigustatud isikutele välja jagada kuue kuu möödumisel likvideerimisteate avaldamisest.".
(6) Paragrahv 173.1 tunnistatakse kehtetuks.
§ 530. Asjaõigusseaduses (RT I 1993, 39, 590) tehtavad muudatused ja täiendused
(1) Paragrahvis 6: 1) 1. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(1) Omanik võib olla füüsiline isik või eraõiguslik juriidiline isik (eraõiguslikud isikud), samuti riik või kohalik omavalitsusüksus ning avalik-õiguslik juriidiline isik (avalik-õiguslikud isikud)."; 2) 2. lõikesse lisatakse 2. lause järgmises sõnastuses: "Juriidilise isiku vara ega juriidiline isik ei saa kuuluda teistele isikutele.".
(2) Paragrahv 309 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 309. Kommertspandi mõiste
Registerpandi võib seada ettevõttesse kuuluvale vallasvarale (kommertspant). Kommertspandi seadmise alused, kord ja täitmise erisused sätestatakse eraldi seaduses.".
(3) Paragrahv 310 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 310. Kommertspandi registreerimine
Kommertspant registreeritakse seaduses sätestatud registris.".
§ 531. Eesti Vabariigi välisinvesteeringuseaduses (RT 1991, 31, 376; RT I 1993, 72/73, 1021) tehtavad muudatused ja täiendused
(1) Paragrahvist 4 jäetakse välja 2. lõige.
(2) Paragrahvi 6 1. lõikest jäetakse välja sõnad "juriidiliste isikutena".
Paragrahv 532. Kindlustusseaduses (RT 1992, 48, 601) tehtavad muudatused ja täiendused
(1) Paragrahvist 25 jäetakse välja sõnad "või vastastikuse kindlustusseltsina".
(2) Paragrahvi 26 2. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(2) Kindlustusseltsile kohaldatakse teistes seadustes sätestatut koos käesolevast seadusest tulenevate eranditega.".
(3) Paragrahvi 28 4. lõikes asendatakse sõna "nimetuses" sõnaga "ärinimes" ja jäetakse välja sõnad "ja vastastikuse kindlustusseltsi nimetuses ka sõna "vastastikune"".
(4) Paragrahvist 29 jäetakse välja 2. lõige.
(5) Paragrahvis 30: 1) 1. lõikest jäetakse välja sõnad "pea(tegev)direktori(te) ametisse nimetamise korra ning nende ja juhatuse liikmete vastutuse ulatuse seltsile tekitatud kahjude eest"; 2) jäetakse välja 2. lõige.
(6) Paragrahvi 31 1. lõike punktist 3 jäetakse välja sõnad "või asutamiskapitali või selle osa sissemaksmise kohta vastastikuse kindlustusseltsi puhul".
(7) Paragrahvi 35 3. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(3) Kindlustusseltsile väljaantud litsentsi tühistamise korral algatab kohus litsentsi andnud asutuse avaldusel kindlustusseltsi sundlõpetamise.".
(8) Kehtetuks tunnistatakse paragrahv 37.
(9) Paragrahvis 39: 1) pealkiri ning 1. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 39. Erinõuded kindlustusseltsi juhatuse ja nõukogu liikmetele
(1) Kindlustusseltsi juhatuse liikmete elukoht peab olema Eestis."; 2) 2. lõikes asendatakse sõna "juhatuse" sõnaga "nõukogu".
(10) Paragrahvi 40 1. lõikes asendatakse sõna "revisjonikomisjoni" sõnaga "nõukogu" ja jäetakse välja sõnad "pea(tegev)direktorid".
(11) III osa pealkirjast jäetakse välja sõna "tegevuse".
(12) Paragrahvi 53 1. lõikest jäetakse välja sõnad "Kindlustusseltside ühinemise, eraldumise ja".
(13) Paragrahv 54 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 54. Vabatahtlik lõpetamine
(1) Kindlustusseltsi lõpetamine toimub käesolevas seadustikus sätestatud korras, arvestades käesolevas jaos sätestatud erisusi.
(2) Kindlustusseltsi, kes ei tegele elukindlustusega, võib lõpetada aktsionäride üldkoosoleku otsusel. Lõpetamisotsuse ja likvideerijate määramise otsus tuleb esitada äriregistrile ja kindlustusjärelevalvele.
(3) Kindlustusseltsi, kes tegeleb elukindlustusega, võib lõpetada pärast seda, kui ta on elukindlustusportfelli kehtestatud korras üle andnud teisele kindlustusseltsile.
(4) Vähemalt 2/3 likvideerijatest peavad olema isikud, kelle elukoht on Eestis.
(5) Likvideerijad ei või sõlmida uusi kindlustuslepinguid ega pikendada jõusolevaid ega suurendada nende lepingute kindlustussummasid.
(6) Likvideerijad peavad likvideerimise käigus ilmnenud kindlustusseltsi maksejõuetusest viivitamata teatama kindlustusjärelevalvele.
(7) Kindlustusseltsi likvideerimisel vabatahtliku lõpetamise korral kasutatakse kindlustustehniliste reservide vahendeid esmajärjekorras kindlustusvõtjate nõuete, seejärel teiste võlausaldajate nõuete rahuldamiseks.
(8) Likvideerijad peavad lõppbilansi ja vara jaotusplaani enne aktsionäridele esitamist esitama kindlustusjärelevalvele.
(9) Likvideerimise lõppemisel peavad likvideerijad avaldama selle kohta teate vähemalt ühes üleriigilises ja kindlustusseltsi asukohajärgses kohalikus ajalehes.".
(14) Paragrahv 55 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "Paragrahv 55. Sundlõpetamine
(1) Kindlustusseltsile väljaantud litsentsi tühistamise korral sundlõpetab kohus litsentsi andnud asutuse avaldusel kindlustusseltsi. Kindlustusseltsi likvideerimisele kohaldatakse paragrahvis 54 ja käesolevas seadustikus sätestatut, kui käesolevast paragrahvist ei tulene teisiti.
(2) Pärast sundlõpetamise otsuse tegemist on keelatud uute kindlustuslepingute sõlmimine, kehtivate lepingute pikendamine ja kindlustussummade suurendamine.
(3) Litsentsi tühistamisel või selle kehtivuse peatamisel peab kindlustusseltsi juhatus 10 päeva jooksul saatma kutsed üldkoosoleku kokkukutsumiseks ühe kuu jooksul.
(4) Kui üldkoosolek otsustab sundlõpetamise aluseks olevat olukorda mitte muuta, määrab see likvideerijad.
(5) Kui üldkoosolek ei otsusta sundlõpetamise aluseks olevat olukorda muuta ega vali või ei saa likvideerijaid valida, määrab likvideerijad sundlõpetamise otsuse teinud kohus kindlustusjärelevalve ettepanekul.".
(15) Seaduse tekstis asendatakse sõna "eraldumine" sõnaga "jagunemine" vastavas käändes.
§ 533. Maksukorralduse seaduses (RT I 1994, 1, 5; 24, 394; 54, 904; 68, 1169; 89, 1515; 1995, 20, 297) tehtavad muudatused ja täiendused
(1) Kehtetuks tunnistatakse paragrahv 11.1.
(2) Paragrahvis 2: 1) punktis 10 lisatakse lause lõppu sõnad ", samuti välismaa ettevõtte filiaal"; 2) 12. punkt muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "12) registreerija - äriregister, mittetulundusühingu puhul register, kuhu see on kantud;".
(3) Paragrahvile 11.2 lisatakse 4. lõige järgmises sõnastuses: "(4) Käesolevas paragrahvis sätestatut ei kohaldata äriregistrisse kantud ettevõtjate suhtes.".
§ 534. Käibemaksuseaduses (RT I 1993, 60, 847; 79, 1185; 1994, 45, 721; 50, 847; 94, 1609) tehtavad muudatused ja täiendused
Paragrahvis 26: 1) jäetakse 3. lõikest välja sõna "ettevõtluse" ja asendatakse sõna "reorganiseerimise" sõnadega "ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise"; 2) jäetakse 4. lõikest välja sõna "ettevõtluse"; 3) jäetakse 5. lõikest välja sõnad "isiku ettevõtluse".
§ 535. Tulumaksuseaduses (RT I 1993, 79, 1184; 1994, 24, 393; 49, 806; 50, 845) tehtavad muudatused ja täiendused
Paragrahvis 25: 1) pealkirjas asendatakse sõna "reorganiseerimine" sõnadega "ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine"; 2) sõna "reorganiseerimisega" asendatakse sõnadega "ühinemise, jagunemise või ümberkujundamisega".
§ 536. Kohaliku omavalitsuse korralduse seaduses (RT I 1993, 37, 558; 1994, 12, 200; 19, 340; 72, 1263; 84, 1475; 1995, 16, 228; 17, 237; 23, 334) tehtavad muudatused ja täiendused
Paragrahvis 35: 1) pealkirjas asendatakse sõna "Ettevõtlus" sõnaga "Majandustegevus"; 2) 1. ja 2. lõige muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "(1) Vald või linn võib teenuste osutamiseks asutada kohaliku omavalitsuse asutusi, mis ei ole juriidilised isikud, ja olla osanikuks või aktsionäriks valla või linna arengu seisukohast olulises äriühingus.
(2) Kohaliku omavalitsuse asutuse pädevuse ja töökorralduse määrab ning asutuse juhi kinnitab ametisse antud valla- või linnavalitsus vallavanema või linnapea ettepanekul.".
§ 537. Konkurentsiseaduses (RT I 1993, 47, 642) tehtavad muudatused ja täiendused
Seaduse tekstis asendatakse sõna "firmanimetus" sõnaga "ärinimi" vastavas käändes.
§ 538. Eesti Vabariigi kaubamärgiseaduses (RT 1992, 35, 459) tehtavad muudatused ja täiendused
(1) Paragrahvis 23 asendatakse sõnad "reorganiseerimisel, sulgemisel, pankrotistumisel, pantimisel või muudel sellistel juhtudel" sõnadega "lõpetamisel, ühinemisel, jagunemisel ja ümberkujundamisel või kaubamärgi pantimisel".
(2) Seaduse tekstis asendatakse: 1) sõna "üksikisik" sõnadega "füüsiline isik" vastavas käändes; 2) sõna "firmanimi" sõnaga "ärinimi".
§ 539. Eesti Vabariigi riigilõivuseaduses (RT 1990, 11, 118; RT I 1993, 66, 935; 1994, 14, 247; 46, 773; 49, 805; 72, 1262; 74, 1324; 91, 1529; 1995, 14, 169; 21, 324; 22, 328) tehtavad muudatused ja täiendused
(1) Paragrahvi 2 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: "7) Äriregistrisse kande tegemiselt ja ärakirja tõestamiselt äriregistri poolt.".
(2) Paragrahvi 4 täiendatakse 9. ja 10. lõikega järgmises sõnastuses: "(9) Ettevõtja kandmisel äriregistrisse ei võeta riigilõivu ettevõtjalt, kes on enne 1995. aasta 1. septembrit registreeritud ettevõtteregistris, kui kandeavaldus on esitatud enne 1996. aasta 1. septembrit.
(10) Ettevõtja asukoha äriregistrisse filiaali asutamise või lõpetamise kohta tehtud kanne on lõivuvaba.".
(3) Lisa 1 täiendatakse punktiga 6.1 järgmises sõnastuses: "6.1. Äriregistritoimingutelt: 1) füüsilisest isikust ettevõtja, täisühingu, usaldusühingu või tulundusühistu kohta tehtava kande eest 700 krooni 2) osaühingu või aktsiaseltsi ärinime, aadressi, asukoha, tegevusala, osa- või aktsiakapitali kohta tehtava kande eest 0,2% osa- või aktsiakapitalist juhul, kui taotletakse osa- või aktsiakapitali suuruse muutmist, 0,2% taotletavast osa- või aktsiakapitalist, kuid mitte alla 700 krooni osaühingu korral ja mitte alla 1000 krooni aktsiaseltsi korral 3) osaühingu või aktsiaseltsi kohta muu kande tegemise eest 700 krooni 4) registrikartoteegi või äritoimiku dokumendi ärakirja eest 25 krooni
Märkus. Kui taotletakse kande tegemist üheaegselt mitmesse veergu, tuleb riigilõivu tasuda vastavalt kandele, mille tegemise eest on ette nähtud kõrgem määr.".
§ 540. Kriminaalkoodeksis (RT 1992, 20, 288; 1993, 7, 103; RT I 1993, 33, 539; 43, 620; 49, 693; 1994, 12, 202; 16, 290; 24, 391; 30, 466; 39, 620; 50, 845; 74, 1324; 83, 1447; 91, 1529; 1995, 4, 36; 5, 40; 11, 114; 14, 170; 15, 173; 24, 336; 25, 352) tehtavad muudatused ja täiendused
Seadust täiendatakse paragrahvidega 148.9, 148.10, 148.11, 148.12, 148.13 järgmises sõnastuses: "Paragrahv 148.9. Ebaõigete andmete esitamine äriregistrile
Äriregistrile kande aluseks olevate ebaõigete andmete tahtliku esitamise eest, - karistatakse rahatrahvi või vabadusekaotusega kuni ühe aastani.
Paragrahv 148.10. Ebaõigete andmete esitamine äriühingu osanikele või aktsionäridele
Äriühingu juhatuse või nõukogu liiget või likvideerijat, kes on osanikele või aktsionäridele tahtlikult esitanud valeandmeid ühingu varalise seisundi kohta, - karistatakse rahatrahvi või vabadusekaotusega kuni ühe aastani.
Paragrahv 148.11. Teatamiskohustuse järgimata jätmine
Osaühingu või aktsiaseltsi juhatuse liiget, kes ei kutsu kokku osanike või aktsionäride koosolekut, kui bilansist selgub, et vara on vähem kui pool osa- või aktsiakapitalist või vara on alla minimaalse osa- või aktsiakapitali suuruse, samuti juhatuse liiget või likvideerijat, kes ei esitanud seaduses sätestatud pankrotiavaldust, - karistatakse rahatrahvi või vabadusekaotusega kuni ühe aastani.
Paragrahv 148.12. Ärisaladuse avaldamine
Osaühingu või aktsiaseltsi juhatuse või nõukogu liiget või likvideerijat, kes on õigustamatult avaldanud talle teatavaks saanud ühingu ärisaladuse, samuti isikut, kes kasutab talle sel viisil teatavaks saanud ärisaladust, - karistatakse rahatrahvi või vabadusekaotusega kuni ühe aastani.
Paragrahv 148.13. Audiitori vastutus
Audiitorit, kes esitab aruandes tahtlikult ebaõigesti talle audiitorkontrolli teostamisel teatavaks saanud asjaolusid, - karistatakse rahatrahvi või vabadusekaotusega kuni ühe aastani."
§ 541. Rakendamise määrused
(1) Vabariigi Valitsus võib kooskõlas
käesoleva seadustikuga anda käesoleva seadustiku rakendamiseks määrusi.
(2) Justiitsminister võib anda
määrusi registriosakonna tegevuse korraldamiseks.
Riigikogu esimees Ülo Nugis